АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А83-6885/2016

г. Калуга

04 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2018.  

Постановление изготовлено в полном объеме 04.06.2018.  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи В.В. Циплякова  судей Ю.В. Бутченко  

 ФИО1  при ведении протокола судебного  

заседания помощником судьи А.С. Коваленко  

при участии в заседании:  

от ООО «Время» представителя ФИО2 по   доверенности от 15.02.2018;  

от ООО «Октябрьское» не явились, извещены надлежащим   образом;  

от ООО «Октябрьский коньячный 

завод» не явились, извещены надлежащим   образом;  

от Государственного комитета по государственной регистрации и 

кадастру Республики Крым не явились, извещены надлежащим   образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы  видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Октябрьское» на решение Арбитражного суда  Республики Крым от 29.09.2017 и постановление Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А83-6885/2016,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Время» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Время») обратилось в  Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Октябрьское» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, далее – ООО «Октябрьское») о признании договора купли- продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 состоявшимся и регистрации  права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу:  Россия, Республика Крым, 

<

...>.  

ООО «Октябрьское» обратилось со встречным исковым заявлением о  признании недействительным договора купли-продажи недвижимого  имущества от 03.09.2014 и акта зачета взаимных требований от 25.01.2016 со  ссылкой на положения статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод»  Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру  Республики Крым.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 (судья  М.П. Гаврилюк), оставленным без изменения постановлением Двадцать  первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (судьи  А.А. Тарасенко, И.В. Евдокимов, Н.И. Сикорская), первоначальный иск  удовлетворен, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.  

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций  норм материального права, а так же на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, ООО «Октябрьское» обратилось в суд  округа с кассационный жалобой, в которой просит решение суда первой  инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить,  удовлетворить исковые требования ООО «Октябрьское» по встречному  исковому заявлению в полном объеме.  

 Заявитель жалобы указывает, что суд при принятии решения вышел за  рамки заявленных требований и пришел к ошибочному выводу об отсутствии  у ООО «Октябрьское» права собственности на испрашиваемое имущество.  По мнению кассатора, судом неверно применены нормы части 1 статьи 170  ГК РФ о признании недействительной ничтожной сделки договора купли- продажи с отсрочкой платежа от 03.09.2014.  

 В судебном заседании представитель ООО «Время» возражал против  доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.  

 ООО «Октябрьское», ООО «Октябрьский коньячный завод»,  Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру  Республики Крым, надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не  

направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в  порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального и процессуального права,  соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии  правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя  первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении  встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с  положениями статей 53, 160, 161, 173, 174, 382, 432, 434, 549, 550, 551  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 5  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее  – Закон № 129-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пункте 61  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22  «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении  споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»  (далее – постановление Пленума № 10/22), пункте 9 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пункте 9  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» (далее –  информационное письмо № 120), обоснованно исходили из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.09.2014  между ООО «Октябрьское» (продавец) и КФХ «Время» (покупатель,  правопредшественник истца по первоначальному иску) подписан договор  купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя недвижимость,  расположенную по адресу: Россия, Республика Крым, 

<

...>, согласно перечню, приведенному в пункте  1.1, договора, по цене 3 950 000 рублей.  

Покупатель обязуется оплатить указанную стоимость нежилых  помещений до 01.02.2016 путем перечисления денежных средств на  расчетный счет продавца либо путем зачета взаимных требований сторон.   Обязательства покупателя по оплате нежилых помещений считаются  выполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет  продавца, либо подписания соглашения о зачете взаимных требований  сторон.  

Между КФХ «Время» 25.01.2016 и ответчиком подписан акт  (соглашение) о зачете взаимных требований, согласно которому стоимость  нежилых помещений по договору купли-продажи от 03.09.2014 в сумме  3 950 000 рублей зачтена в счет долгов ООО «Октябрьское» перед КФХ  «Время». После произведенного зачета у ответчика оставалась непогашенная  задолженность перед истцом в сумме 382 542 рублей 87 копеек, которую он  обязался выплатить в течение 10 дней с даты подписания соглашения о  зачете.  

По передаточному акту от 04.09.2014 недвижимое имущество передано  истцу.  

В соответствии с пунктом 3.3 договора купли-продажи, право  собственности на нежилые помещения переходит к покупателю с момента  государственной регистрации перехода права собственности.  

Поскольку ООО «Октябрьское», по мнению истца по первоначальному  иску, уклонялось от осуществления государственной регистрации перехода  прав собственности в пользу покупателя, в установленном порядке заявление  о регистрации перехода прав не подало, уполномоченного представителя для  государственной регистрации не направило, ООО «Время» обратилось в  арбитражный суд с иском.  

Полагая договор купли-продажи и акт зачета недействительными,  ответчик предъявил встречный иск.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические  лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора  и в определении любых не противоречащих законодательству условий  договора.  

Согласно части 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме  должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее  содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или  должным образом уполномоченными ими лицами.  

В соответствии с частью 1 статьи 161 ГК РФ сделки должны  совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок,  требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между  собой и с гражданами.  

В силу статьи 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается  в письменной форме путем составления одного документа, подписанного  сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).  

Согласно статье 421 ГК РФ условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего  условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК  РФ).  

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным,  если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме,  достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые  названы в законе или иных правовых актах как существенные или  

необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,  относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть  достигнуто соглашение.  

В соответствии с частью 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли- продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости)  продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок,  здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130  ГК РФ).  

Согласно положениям статьи 551 ГК РФ, переход права собственности  на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю  подлежит государственной регистрации.  

Отношения, возникающие вследствие уклонения либо отказа от  государственной регистрации перехода права по исполненному договору  продажи недвижимости, урегулированы в пункте 3 статьи 551 ГК РФ, в  соответствии с которым если одна из сторон договора купли-продажи  недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по  государственной регистрации перехода права собственности на это  имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о  государственной регистрации перехода права собственности.  

По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии  исполнения обязательства продавца по передаче имущества и  необоснованного (противоправного) уклонения стороны от государственной  регистрации (пункт 61 постановления Пленума № 10/22).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна  по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая  требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не  устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных  последствий нарушения.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления  Пленума № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания  недействительности сделки, совершенной представителем или действующим  от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица  (далее в этом пункте – представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной,  когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о  сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой  стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая  представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или  должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на  заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если  предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости  

предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует  исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного  ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника  сделки в момент ее заключения.  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной,  если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о  сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой  стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может  заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных  охраняемых законом интересов.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их  совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая  положения статей 9, 65 АПК РФ, а так же приведенные нормы ГК РФ,  условия заключенного сторонами договора купли-продажи, акт зачета и  уклонение ООО «Октябрьское» от регистрации в установленном законом  порядке спорного договора, установив отсутствие предусмотренных законом  оснований для признании договора недействительным, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии  оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и  отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.  

Доводы кассационной жалобы о том, что при принятии решения суд  вышел за рамки заявленных требований, отклоняются, как противоречащие  содержанию искового заявления, позиции истца и имеющимся в деле  доказательствам.  

Довод о том, что судом неверно применены нормы части 1 статьи 170  ГК РФ о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли- продажи с отсрочкой платежа от 03.09.2014, не могут быть приняты во  внимание судом округа, поскольку, как следует из встречного иска, судебных  актов, ответчиком в судах первой и апелляционной инстанций данный довод  не заявлялся, с учетом статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не  рассматривает и не оценивает новые доводы, которые не были предметом  исследования судов первой и апелляционной инстанций.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают  нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на  исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра  судебных актов в кассационном порядке.  

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами  имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их  основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения  первоначального иска и отказа в удовлетворении встречных исковых  требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу  судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по  сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и  установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений  статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.  

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе  нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются  основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда  апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не  установлено.  

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм  материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и  влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства,  имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом  исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения  кассационной жалобы не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на  заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.09.2017 и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  21.12.2017 по делу № А83-6885/2016 оставить без изменения, кассационную  жалобу без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.В. Ципляков  

Судьи Ю.В. Бутченко  

 ФИО1