Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-7533/2017

г. Тамбов

09 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.02.2018

Полный текст решения изготовлен          09.02.2018

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Уклеиной И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АНТРОМ»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к:

1) Обществу с ограниченной ответственностью «УниверсалСпецСтрой»

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2) Обществу с ограниченной ответственностью СК «Сервис»

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным

при участи в судебном заседании представителей:

до перерыва:

от истца:              не явился, извещён

от ответчиков: 1) ФИО1, доверенность № 2 от 19.07.2017, паспорт РФ

                          2) ФИО1, доверенность б/н от 17.08.2017, паспорт РФ

после перерыва:

от истца:               не явился, извещён

от ответчиков:     не явились, извещены

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АНТРОМ» (далее - ООО «СК «АНТРОМ», истец) обратилось в арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «УниверсалСпецСтрой» (далее - ООО «УниверсалСпецСтрой», первый ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью СК «Сервис» (далее - ООО СК «Сервис», второй ответчик) о признании договора уступки права требования (цессии) б/н от 17.04.2017 недействительным (том 1, л.д. 6-10).

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в состоявшемся 10.01.2018 судебном заседании представитель исковые требования поддержал в полном объёме.

Первый ответчик представил отзыв на иск (то 2, л.д. 9-13), в котором указал, что в рассматриваемых правоотношениях уступка права требования основана на законе, личность кредитора не имеет значения для должника, договор уступки прав требования (цессии) от 17.04.2017 притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку (дарение), не является, в судебном заседании представитель иск также не признал.

Второй ответчик также возражал против удовлетворения иска по мотивам, приведённым в отзыве (том 2, л.д. 50, 51), полагал, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария, покупка задолженности ООО «СК «АНТРОМ» по цене больше указанной в договор уступки прав требования (цессии) от 17.04.2017 экономически невыгодна в связи с большим риском невозможности фактического взыскания денежных средств с должника, в судебном заседании представитель иск также не признал.

Свою правовую позицию ООО «СК «АНТРОМ» дополнительно изложило в пояснении к исковому заявлению (том 1, л.д. 68, 69) и ходатайстве об истребовании доказательств (том 2, л.д. 55-58), в котором просило суд истребовать у первого ответчика (цедента) доказательства фактического поступления от ООО СК «Сервис» денежных средств в кассу ООО «УниверсалСпецСтрой».

Суд полагает данное ходатайство обоснованным, в состоявшемся 05.02.2018 судебном заседании представителю ответчиков предложено предоставить такие доказательства.

В соответствии со ст.ст. 152, 163 АПК РФ судом, с учётом мнения сторон, объявлен перерыв в судебном заседании до 09 часов 00 минут 07.02.2018. Определение оглашено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru (ч. 3 ст. 163 АПК РФ).

После перерыва в 09 часов 00 минут 07.02.2018 судебное заседание продолжено.

Из материалов дела следует, что 17.04.2017 между ООО «УниверсалСпецСтрой» (цедент) и ООО СК «Сервис» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) (договор цессии), по условиям п. 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в сумме 468 028 руб. 06 коп. от ООО «СК «АНТРОМ» в соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2016 по делу № А40-187341/2016 (том 1, л.д. 26, 27).

Согласно п. 2.1. договора цессии цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 40 000 руб. 00 коп.

В силу п. 2.2. договора цессии денежные средства в размере 40 000 руб. 00 коп. цессионарий обязуется оплатить в течение 6 месяцев с момента подписания договора на расчётный счёт или в кассу цедента.

Договор вступает в силу с момента его подписания (п. 4.5. договора).

По мнению истца, договор цессии заключён в нарушение требований действующего законодательства подлежит признанию недействительным, в связи с чем заявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд находит исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее - Гражданский кодекс) определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Позиция истца сводится к тому, что ООО «СК АНТРОМ», как подрядчик, и ООО «УниверсалСпецСтрой», как субподрядчик, с момента заключения договора субподряда № 12/03/2015/Ч от 10.03.2015 являются исполнителями и входят в кооперацию головного исполнителя по государственному оборонному заказу.

Уступаемая по оспариваемому договору цессии сумма задолженности образовалась у ООО «СК АНТРОМ» перед ООО «УниверсалСпецСтрой» в рамках взаимоотношений по договору субподряда, заключённого в рамках исполнения государственного оборонного заказа, и подтверждается подписанными формами КС-2, КС-3, соответственно ООО «СК АНТРОМ» вправе оплатить данную задолженность именно в адрес ООО «УниверсалСпецСтрой» со специального счёта, открытого в уполномоченном банке.

С момента заключения ООО «УниверсалСпецСтрой» договора цессии, во взаимоотношениях сторон появилось 3-е лицо (ООО СК «Сервис») с требованиями об оплате некой задолженности, подтвержденной решением суда и исполнительным листом.

Поскольку в соответствии со ст. 8.3 Федерального закона № 275-ФЗ от 29.12.2012 «О государственном оборонном заказе» (далее - Закон № 275-ФЗ) все расчёты, связанные с выполнением государственного оборонного заказа, производятся со специального счёта ООО «СК АНТРОМ», открытого в уполномоченном банке и на специальный счёт, открытый контрагентом в рамках кооперации исполнителей по государственному контракту (том 1, л.д. 65-67), уполномоченный банк не вправе осуществить платёж иному лицу, на иной счёт с неустановленным назначением платежа, поскольку данное действие будет являться прямым нарушением бюджетного законодательства РФ.

Таким образом, в рассматриваемом случае для должника личность кредитора имеет значение (ст. 383 Гражданского кодекса).

Суд считает данную позицию ошибочной по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.03.2015 между ООО «СК АНТРОМ» (подрядчик) и ООО «КомСтрой» (субподрядчик) был заключён договор субподряда № 12/03/2015/Ч на комплекс работ по объекту: «Жилая застройка на 160 квартир по адресу: г. Череповец Вологодская область» (шифр объекта 930/Л-Н) (том 1, л.д. 28-44).

Решением единственного участника № 1 от 18.02.2016 ООО «КомСтрой» переименовано в ООО «УниверсалСпецСтрой», о чем 03.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2166820079776.

В связи с неисполнением ООО «СК АНТРОМ» обязанности по оплате выполненных по упомянутому договору субподряда работ ООО «УниверсалСпецСтрой» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «СК АНТРОМ» долга в размере 353 178 руб. 34 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 63 515 руб. 72 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. 00 коп., государственной пошлины в сумме 11 334 руб. 00 коп.

Решением суда города Москвы от 28.11.2016 по делу № А40-187341/2016 (том 1, л.д. 138-143) требования ООО «УниверсалСпецСтрой» удовлетворены в полном объёме, решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист ФС № 017554078, на основании которого Красногорским РОСП возбуждено исполнительное производство 13064/17/50017-ИП.

В соответствии с п. 3.2. договора цессии ООО «УниверсалСпецСтрой» 20.04.2017 направило в адрес ООО «СК «АНТРОМ» письмо-уведомление № 15 от 17.04.2017 об уступке ООО СК «Сервис» права требования денежных средств в сумме 468 028 руб. 06 коп. (том 1, л.д. 149, 150).

Согласно информации об отслеживании почтовых отправления, с официального сайта «Почта России», уведомление получено ООО «СК «АНТРОМ» 28.04.2017 (том 2, л.д. 1).

В п. 27 постановления Пленума ВС РФ № 50 от 17.11.2015 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбуждённом на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.

На основании поступившего 28.04.2017 в Арбитражный суд города Москвы от ООО «УниверсалСпецСтрой» заявления о замене взыскателя ООО «УниверсалСпецСтрой» его правопреемником ООО СК «Сервис» судом 24.07.2017 вынесено определение о замене в порядке процессуального правопреемства по делу № А40-187341/2016 ООО «УниверсалСпецСтрой» на ООО СК «Сервис» (том 2, л.д. 3-5).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 (том 2, л.д. 6-8) названный судебный акт оставлен без изменения, апелляционная жалоба ООО «СК «АНТРОМ» без удовлетворения.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) б/н от 17.04.2017.

В силу ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Положениями ст. 383 Гражданского кодекса закреплено, что переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В рассматриваемом случае уступка произведена не на стадии исполнения договора субподряда, а в процессии исполнения судебного акта.

В результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора (субподрядчика по договору № 12/03/2015/Ч от 10.03.2015), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом ООО «СК «АНТРОМ» сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса.

Истцом заявлен довод о том, что уступка прав требования запрещена Законом № 275-ФЗ от 29.12.2012.

В то же время, прямого запрета уступки прав и обязанностей указанный этот закон не содержит.

По правилам п. 9 ст. 8.3. Закона № 275-ФЗ по отдельному счёту не допускается исполнение исполнительных документов, за исключением исполнительных документов, предусматривающих: перечисление (выдачу) денежных средств для удовлетворения требований о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью; перечисление (выдачу) денежных средств для расчётов по выплате выходных пособий лицам, работающим или работавшим по трудовому договору (контрактуй и (или) по оплате их труда; взыскание денежных средств в доход РФ.

Следовательно, исполнение выданного Арбитражным судом города Москвы исполнительного листа за счёт денежных средств, находящихся на отдельном счёте, открытом ООО «СК «АНТРОМ» в рамках исполнения государственного оборонного заказа, невозможно в силу прямого указания Закона № 275-ФЗ.

Необходимость внесения изменений в документацию, сопровождающую совершение расчётных операций, связанных с выполнением государственного оборонного заказа, не может служить обстоятельством, свидетельствующим о существенном значении личности кредитора для должника.

Указанная правовая позиция отражена в п. 17 Обзора судебной практики применения законодательства РФ о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом ВС РФ 28.06.2017.

Также ООО «СК «АНТРОМ» заявлено о притворности сделки по уступке права требования, совершенной с целью прикрыть другую сделку (дарение).

В обоснование соразмерности между размером встречного представления (40 000 руб. 00 коп.) и стоимостью уступаемого права (468 028 руб. 06 коп.) ответчики ссылаются на затруднительность фактического взыскания денежных средств, связывая приведенный довод с фактом рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела о признании ООО «СК АНТРОМ» несостоятельным (банкротом).

Однако данные обстоятельства не могут аргументировать предоставление более чем 11-ти кратной «скидки» на уступаемое право, а факт возбуждения против юридического лица дела о несостоятельности (банкротстве) еще не свидетельствует о невозможности реального взыскания задолженности.

Суд не может согласиться с данным доводом.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования.

Согласно нормам ч. 1 ст. 572, п. 4 ч.1 ст. 575 Гражданского кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передаёт или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Спорный договор цессии содержит условия о цене и порядке оплаты за уступаемые права требования.

В материалы дела представлены приходный кассовый ордер № 2 от 02.10.2017, квитанция к этому приходному кассовому ордеру, выписка из кассовой книги ООО «УниверсалСпецСтрой» (том, л.д. 52, 63), подтверждающие фактическую оплату ООО СК «Сервис» по договору цессии.

Аргумент ответчиком о том, что покупка задолженности ООО «СК «АНТРОМ» по цене больше указанной в договоре цессии экономически невыгодна в связи с большим риском невозможности фактического взыскания денежных средств с должника, с учётом данных, приведённых на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов (том 2, л.д. 53-55), представляется суду разумным и убедительным.

Об иных нарушениях законодательства при заключении между ООО «УниверсалСпецСтрой» и ООО СК «Сервис» договора истцом не заявлено.

Обобщая изложенное, суд приходит к выводу, что договор цессии не содержит условий, противоречащих положениям § 1 Главы 24 Гражданского кодекса (переход прав кредитора к другому лицу), нормам бюджетного законодательства и законодательства о контрактной системе.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из норм ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ч.ч. 3.1., 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АНТРОМ», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «УниверсалСпецСтрой», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществу с ограниченной ответственностью СК «Сервис», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) б/н от 17.04.2017, отказать.

2. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

3. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                                     Ю.В. Попов