ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30043/2022

22 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     16 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ф/у: представителя ФИО2 по доверенности от  15.05.2023

 

от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 01.12.2022 (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11529/2023) арбитражного управляющего должником на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 по делу № А56-30043/2022/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

ответчик: ФИО3, 

 

установил:

ООО «АРТ ТРЕЙД» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании гражданина ФИО5 (далее – ФИО5 должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 10.08.2022 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Решением арбитражного суда от 18.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина,  финансовым управляющим также утвержден ФИО6

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи жилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, литера У, кв.325, площадь 90,1 кв.м., кадастровый номер 78:06:0002089:3778, заключенный 23.10.2018 между должником и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 28.03.2023 в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе управляющий просит определение от 28.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая, что суд первой инстанции надлежаще не оценил наличие взаимосвязи между должником и ответчиком, а также ссылается на совершение должником целого ряда сделок по выводу активов после предъявления к нему требований о взыскании с  него убытков и привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам другого лица (ООО «Арт Трейд»), в этой связи апеллянт полагает, что действия должника были направлены на вывод активов в преддверии возможного предъявления к нему требований о взыскании задолженности.

В суд от ответчика и должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель управляющего поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО5 (продавец) и  ФИО3 (покупатель) 23.10.2018 был заключен договор купли-продажи жилого помещения площадью 90,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, литера У, кв.325; площадь 90,1 кв.м.; кадастровый номер 78:06:0002089:3778 (далее - жилое помещение, квартира).

Согласно пунктам 1.3 и 1.4 договора, цена квартиры составляет 15 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора, сумма 15 000 000 руб. будет храниться в арендуемом индивидуальном банковском сейфе в Дополнительном офисе № N9055/01821 Банка «Сбербанк России», расположенном по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 2Н-7Н, и указанная сумма размещается в индивидуальном банковском сейфе в дату подписания договора и выплачивается покупателем продавцу в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации в регистрирующем органе перехода права собственности к покупателю на объект недвижимости по настоящему договору.

 Право собственности за ответчиком зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 07.11.2018. 

Финансовый управляющий ФИО6, полагая, что указанный договор является недействительной сделкой в силу положений статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В частности, согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, а в соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В Обзоре судебной практики Верховного суда РФ N 1 (2021) от 07.04.2021 года, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ указано, что в соответствии с пунктами 1, 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских (злоупотребление правом). 

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также в пункте 8 вышеназванного Постановления указывается, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд, с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, как совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В случае выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), то есть добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В данном случае, в обоснование своих требований управляющий сослался на то, что оспариваемый договор заключен с целью вывода активов в преддверии возможного предъявления к нему требований о взыскании задолженности.

Возражая против указанных доводов управляющего, ответчик и должник указывали на реальность сделки и ее фактическое исполнение.

В этой связи судом первой инстанции установлено, что во исполнение условий договора купли-продажи от 23.10.2018  (п. 2.1.1 этого договора) ответчиком и должником с ПАО «Сбербанк России» был заключен договор № 9055-1821-000128279 аренды индивидуального сейфа, пунктом 3.3 которого предусмотрено, что допуск должника к сейфу осуществляется при предоставлении им оригинала выписки из ЕГРН, подтверждающей переход права собственности на вышеуказанную квартиру. Право собственности за ответчиком зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 07.11.2018, а денежные средства получены должником из банковской ячейки 12.11.2018, что также подтверждается выданной им распиской.

При этом в подтверждение наличия финансовой возможности оплатить стоимость спорной квартиры (по аналогии с разъяснениями, приведенным в пункте 26 (абзац 3) Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве") ответчиком в материалы дела были представлены выписка по его счету, открытому в АО «Альфа-Банк», согласно которой, за период с 01.01.2017 по 30.12.2018 сумма поступлений на этот счет составила 8 292 746,31 руб., расписка от 19.10.2018, в получении ФИО3 от ФИО7 денежных средств в сумме 6 000 000 руб. в качестве займа со сроком его возврата до 01.06.2019. Также финансовая возможность займодавца подтверждается справками по форме 2-НДФЛ, согласно которым, у ФИО7 имелся доход за 2017 и 2018 годы в общем размере 11 387 594,24 руб. Обязательства ФИО3 по возврату заемных средств были исполнены в полном объеме за счет денежных средств, вырученных от продажи квартиры, принадлежащей супруге ФИО3 ФИО8, в пользу ФИО9 за 7 150 000 руб.

Оценив указанные документы, суд первой инстанции правомерно признал их в качестве допустимых доказательств подтверждения материального состояния ответчика, позволяющего ему единовременно оплатить стоимость приобретенной квартиры, при том, что в нарушение статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим не представлено доказательств отсутствия встречного исполнения по сделке, а представленные ответчиком и должником доказательства им документально не опровергнуты (не оспорены, в том числе не заявлено об их фальсификации).

Доказательств того, что объект продан по цене, не соответствующей рыночной его стоимости, управляющим в материалы дела также не представлено. Квартира фактически передана покупателю (ответчику), который проживает в ней и несет бремя ее содержания. В частности в материалы дела представлены документы об оплате ФИО3 жилищно-коммунальных услуг, электроэнергии и о внесении взносов на капитальный ремонт многоквартирного дома, в котором расположена приобретенная по оспариваемому договору квартира.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, что кредиторы, требования которых включены в реестр, на дату совершения сделки уже предъявляли должнику претензии в связи с просрочкой исполнения обязательств, ввиду чего оснований полагать, что ответчик действовал в обход закона исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществлял свои гражданские права, не имеется.

Апелляционный суд также отмечает, что форма договора отвечает его содержанию и действительной направленности воли сторон на переход права собственности от продавца к покупателю. Доказательства обратного, подтверждающие наличие оснований полагать, что договор прикрывает сделку иного содержания или с иным субъектным составом, в материалах дела отсутствуют.

В этой связи, финансовым управляющим не доказано наличие квалифицирующих признаков недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, в том числе отсутствие доказательств реальности правоотношений, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника, в том числе, ввиду отсутствия соответствующих  признаков, а также не доказано наличие пороков в сделке, указывающих на отсутствие намерения у сторон создать определенного рода правоотношения и достичь какого-либо экономического результата.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, оценив вышеуказанные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, правомерно не установил наличия при совершении сделки злоупотребления правом, а также направленности действий сторон на намеренное причинение вреда должнику и имущественным правам его кредиторов.

Поскольку управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки должника недействительной, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы документально не подтверждены, носят предположительный характер и не опровергают выводов суда первой инстанции по существу, а потому признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены обжалуемого определения.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены определения по безусловным основаниям также не усматривается. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2023 г. по делу № А56-30043/2022/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО5 – ФИО6 - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская 

 

И.Ю. Тойвонен