АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А31-10989/2021

г. Кострома

23 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Котина Алексея Юрьевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>) к ФИО3, Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о признании недействительными публичные торги в виде открытого аукциона в электронной форме, проведенные 27.01.2020 г., организатором торгов МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях по продаже доли в уставном капитале ООО «ПМК» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащей ФИО4 (протокол о результатах открытого аукциона в электронной форме по продаже арестованного имущества № 1/2 от 27.01.2020 г.), и заключенный на основании протокола договор купли-продажи, применении последствия недействительности, возвратив стороны в первоначальное положение, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины, 

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4 - о признании недействительными публичных торгов, договора купли-продажи, применении последствий их недействительности, взыскании судебных расходов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: судебный пристав – исполнитель ОСП по Давыдовскому и Центральному округам УФССП России по Костромской области ФИО5, Управление ФССП России по Костромской области, Управление имущественных и земельных отношений администрации города Костромы, общество с ограниченной ответственностью «ПМК» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

от истца: до и после перерыва не явились, извещен;

от ответчиков: 

от ФИО3: до и после перерыва ФИО6 представитель по доверенности;

от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях: до и после перерыва не явились, извещены,

от третьих лиц: до и после перерыва не явились, извещены;

установил следующее: 

ФИО2 (ИНН 

<

***>) (далее – Истец) обратилась в Костромской районный суд Костромской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3), Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее - МТУ Росимущества) о признании недействительными публичных торгов в виде открытого аукциона в электронной форме, проведенные 27.01.2020, организатор торгов - МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, по продаже доли в уставном капитале ООО «ПМК» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащей ФИО4 (протокол о результатах открытого аукциона в электронной форме по продаже арестованного имущества № 1/2 от 27.01.2020), и заключенного на основании протокола договор купли-продажи, применении последствия недействительности, возвратив стороны в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: судебный пристав – исполнитель ОСП по Давыдовскому и Центральному округам УФССП России по Костромской области ФИО5, Управление ФССП России по Костромской области, Управление имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы, общество с ограниченной ответственностью «ПМК» (далее – ООО «ПМК»).

В ходе рассмотрения дела в Костромском районном суде Костромской области ФИО4 (далее – ФИО4) вступил в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, в соответствии с которыми ФИО4 просит признать недействительными публичных торгов, договора купли-продажи, применении последствий их недействительности.

Определением Костромского районного суда Костромской области от 22.04.2021 гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 и МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях о признании недействительными публичных торгов и применении последствий их недействительности, взыскании судебных расходов, а также по требованиям третьего лица ФИО4 о признании недействительными публичных торгов, договора купли-продажи, применении последствий их недействительности, взыскании судебных расходов, передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Костромской области.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 16 августа 2021 года исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 29.12.2021 настоящее дело приостановлено до вступления в силу решения Свердловского районного суда  г. Костромы по делу  № 2а-2470/2021. 

Определением Арбитражного суда Костромской области от 30.03.2023 производство по делу возобновлено.

Судебное заседание отложено на 22.08.2023.

Истец, третьи лица, ФИО4 явку в судебное заседание не обеспечили, представителей не направили, извещены, каких-либо ходатайств не заявили. 

От ОСП по Давыдовскому и Центральному округам Управления ФССП России по Костромской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие судебного пристава-исполнителя.

В судебном заседании представитель Ответчика в удовлетворении исковых требований Истца, а также требований ФИО4 просил отказать в полном объеме, поддержал ранее изложенные доводы по спору.

В судебном заседании по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 28.08.2023 до 16.00 часов.

После перерыва представитель Ответчика поддержал ранее изложенную позицию по спору, в удовлетворении ранее заявленного ходатайства ФИО4 о назначении по делу экспертизы просил отказать. 

В ходе рассмотрения дела в Костромском районном суде Костромской области ФИО4 заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, по следующему вопросу: Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «ПМК», принадлежащая ФИО4 по состоянию на 27.01.2020, проведение которой просил поручить ИИ ФИО7 (т. 3 л.д. 179).

Судом установлено, что в судебном заседании от 22.04.2021 Костромским районным судом Костромской области было отказано в удовлетворении указанного ходатайства, о чем вынесено протокольное определение (протокол судебного заседания от 22.04.2021).

После передачи дела в Арбитражный суд Костромской области суд в определениях от 28.09.2021, от 26.12.2021 предлагал ФИО4 определиться с ранее заявленными в суде общей юрисдикции ходатайством о назначении по делу экспертизы, вместе с тем последним каких-либо ходатайств не заявлено, пояснений относительно ранее заявленного ходатайства о назначении по делу экспертизы, в удовлетворении которого было отказано, не представлено, в связи с чем с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», а также принимая во внимание обстоятельства настоящего спора, суд повторно отклоняет ходатайство ФИО4 о назначении по делу экспертизы.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства. 

Заочным решением Свердловского районного суда г. Костромы от 16.10.2013 по делу №2-3972/2013 с ФИО4 в пользу Департамента имущественных и земельных отношений Костромской области взыскана задолженность по арендной плате за пользование земельным участком из земель «земли населенных пунктов», находящимся по адресу: 

<

...> в районе ТЭЦ-2, на землях плавзавода «Караваево», за период с 09.04.2008 г. по 04.10.2010 г. в размере 958 021,99 руб., пени за период с 15.02.2008 г. по 03.10.2010 г. в размере 193 934,41 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 959,78 руб.

Решение вступило в законную силу, по делу выдан исполнительный лист. 

Определением Свердловского районного суда г. Костромы от 08.02.2016 произведена замена взыскателя по заочному решению Свердловского районного суда г. Костромы от 16.10.2013 по делу № 2-3972/2013 с Департамента имущественных и земельных отношений Костромской области на Управление имущественных и земельных отношений Администрации города Костромы.

19.10.2018 судебным приставом-исполнителем ОСП по Давыдовскому и Центральному округам г. Костромы УФССП по Костромской области в отношении должника - ФИО4 возбуждено исполнительное производство №102616/18/4403-ИП в пользу взыскателя - Управление имущественных и земельных отношений администрации г. Костромы с предметом исполнения: иск в размере 1 151 956,40 руб. 

30.10.2018 в рамках указанного выше исполнительного производства судебным приставом-исполнителем принято постановление о наложении запрета и ареста на долю должника – ФИО4 в уставном капитале ООО «ПМК» (ИНН 

<

***>», доля составляет 100 %).

Определением Свердловского районного суда г. Костромы от 31.01.2019, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 17.04.2019, изменен способ и порядок исполнения заочного решения Свердловского районного суда г. Костромы от 16.10.2013 по делу № 2-3972/2013: обращено взыскание на принадлежащую ФИО4 долю в уставном капитале ООО «ПМК» (ИНН 

<

***>) в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10000 руб. для погашения задолженности, взысканной заочным решением Свердловского районного суда г., Костромы от 16.10.2013 по гражданскому делу № 2-3927/2013 (т. 1 л.д. 125-131).

13.05.2019 года судебным приставом-исполнителем в рамках указанного выше исполнительного производства составлен акт описи и ареста имущества должника - ФИО4 в отношении следующего имущества: доля в уставном капитале ООО «ПМК» (ИНН 

<

***>) на сумму 10 000 рублей, с указанием в примечании о необходимости оценки специалиста.

Согласно отчёту №550/18 от 10.10.2019 об оценке рыночной стоимости арестованного имущества рыночная стоимость объекта оценки (доля в уставном капитале ООО «ПМК») на дату оценки с учётом допущений, ограничений и округлений составляет 10 000 рублей (т. 1 л.д. 73-75).

11.11.2019 постановлением судебного пристава-исполнителя приняты результаты оценки имущества - доля в уставном капитале ООО «ПМК» общей стоимостью 10 000 рублей в соответствии с отчётом оценщика №550/18 (т. 1 л.д. 68).

04.12.2019 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги, в соответствии с которым в МТУ Росимущества передано на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона, следующее имущество: доля в уставном капитале ООО «ПМК» общей стоимостью 10 000 руб. (т. 1 л.д. 68). 

В указанном постановлении отражена также информация о проведении оценки: отчет специалиста-оценщика №550/18, постановление судебного пристава-исполнителя о принятии оценки от 11.11.2019.

12.12.2019 Управление Федеральной службы судебных приставов по Костромской области направило в адрес МТУ Росимущества уведомление о готовности к реализации имущества должника (доля в уставном капитале ООО «ПМК») (т. 1 л.д. 152); уведомление получено МТУ Росимущества 12.12.2021.

На основании протокола от 21.01.2020 по рассмотрению заявок на участие в указанном аукционе допущены два участника: ФИО3 и ФИО8  

На основании протокола о результатах аукциона от 27.01.2020 победителем по итогам указанного аукциона был признан ФИО3, итоговая цена лота 11 100 руб.

11.02.2020 между МТУ Росимущества (продавец) и ФИО3 (покупатель) в соответствии с протоколоа от итогах проведения аукциона по продаже арестованного имущества от 27.01.2020 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять следующее имущество: доля в уставном капитале ООО «ПМК» стоимостью 11 100 руб.

Из материалов дела также следует, что денежные средства за приобретенное имущество по результатам торгов в размере 11 100 руб. были уплачены ФИО3 на счет МТУ Росимущества и в последующем перечислены на счет службы судебных приставов за реализацию арестованного имущества должника – ФИО4

Не согласившись с результатами указанных торгов и заключенного на их основании договора купли-продажи арестованного имущества с торгов (доля в уставном капитале ООО «ПМК»), ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском о признании торгов и заключенного на их основании договора купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделки и возврата сторон в первоначальное положение.

В обоснование заявленных требований Истец указывает следующие основания:

- торги проведены в нарушении требований вступившего в законную силу определения свердловского районного суда г. Костромы от 23.01.2020 по делу №2а-1042/2020, которым приняты меры предварительной защиты в виде приостановления действия постановления судебного пристава-исполнителя от 04.12.2019 о передачи на торги арестованного имущества – доли в уставном капитале ООО «ПМК», принадлежащей ФИО4;

- отсутствует предмет торгов: согласно выписки из ЕГРЮЛ 25.11.2019 внесены изменения в Устав и ЕГРЮЛ ООО «ПМК», в соответствии с которыми уставной капитал ООО «ПМК» стал составлять 100 000 руб. и распределен следующим образом: 10% у ФИО4 стоимостью 10 000 руб., 90% у ФИО2 стоимостью 90 000 руб., в связи с чем, по мнению истца, не могла быть применена начальная продажная цена доли должника в сумме 10 000 руб.;

- нарушено право Истца на выплату действительной стоимости доли кредиторам участникам ООО «ПМК».

Вступая в дело с самостоятельными требованиями аналогичного содержания, ФИО4 в качестве оснований недействительности торгов и заключенного по их результату договору купли-продажи указал также следующие основания:

-  извещение о проведении торгов опубликовано с нарушением 30-дневного срока;

- извещение о проведении торгов не было опубликовано на сайте ФССП России;

- отсутствуют доказательства внесения участниками торгов задатка;

- по мнению ФИО4, лица, участвующие в спорных торах (ФИО3 и ФИО8), действовали по предварительному сговору, в связи с чем торги являются несостоявшимися, поскольку участвовал только один участник.

Оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 2 указанной статьи в качестве организатора торгов могут выступать собственник вещи, обладатель иного имущественного права на нее, другое лицо, имеющее интерес в заключении договора с тем, кто выиграет торги, а также лицо, действующее на основании договора с указанными лицами и выступающее от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом (нотариус, специализированная организация и др.).

В случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов (пункт 3 статьи 447 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 ГК РФ торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Статьей 448 ГК РФ регламентируются организация и порядок проведения торгов.

Так в соответствии с пунктом 2 названной нормы если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

 Условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов (пункт 3 статьи 448 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 448 ГК РФ если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Статьей 449.1 ГК установлены особенности проведения публичных торгов.

Пунктом 1 названной нормы предусмотрено, что под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Организатором публичных торгов выступает лицо, уполномоченное в соответствии с законом или иным правовым актом отчуждать имущество в порядке исполнительного производства, а также государственный орган или орган местного самоуправления в случаях, установленных законом (пункт 2 статьи 449.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 449.1 ГК РФ извещение о проведении публичных торгов опубликовывается в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 448 настоящего Кодекса, а также размещается на сайте органа, осуществляющего исполнительное производство, либо в случае, если организатором публичных торгов выступает орган государственной власти или орган местного самоуправления, на сайте соответствующего органа. Извещение должно содержать наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 448 настоящего Кодекса, указание на собственника (правообладателя) имущества.

Пунктами 5, 6, 7 статьи 449.1 ГК РФ предусмотрено, что в публичных торгах не могут участвовать должник, организации, на которые возложены оценка и реализация имущества должника, и работники указанных организаций, должностные лица органов государственной власти, органов местного самоуправления, чье участие в торгах может оказать влияние на условия и результаты торгов, а также члены семей соответствующих физических лиц. В протоколе о результатах публичных торгов должны быть указаны все участники торгов, а также предложения о цене, которые они вносили. В случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 89 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон №229-ФЗ) реализация на торгах имущества должника, в том числе имущественных прав, производится организацией или лицом, имеющими в соответствии с законодательством Российской Федерации право проводить торги по соответствующему виду имущества (далее - организатор торгов).

Начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества (часть 2 статьи 89 Закона №229-ФЗ).

На основании части 2 статьи 90 Закона №229-ФЗ торги должны быть проведены в двухмесячный срок со дня получения организатором торгов имущества для реализации. Порядок проведения торгов устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и постановлениями Правительства Российской Федерации.

Извещение о проведении торгов размещается на официальном сайте Российской Федерации в сети «Интернет» для размещения информации о проведении торгов, определенном Правительством Российской Федерации, и на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов в сети «Интернет». Информация о проведении торгов должна быть доступна для ознакомления всем заинтересованным лицам без взимания платы (часть 3 статьи 90 Закона №229-ФЗ).

Так в соответствии с пунктом 1.4. Положения об официальном интернет-сайте Федеральной службы судебных приставов, утвержденного приказом ФССП России от 07.09.2020 №654, адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет": https://fssp.gov.ru. Доменные синонимы сайта: http://fssprus.ru, http://федеральная-служба-судебных-приставов.рф, http://фссп.рф, http://fssp.ru.

Статьей 93 Закона №229-ФЗ предусмотрено, что торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» также разъяснено, что публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ, статья 93 Закона об исполнительном производстве). Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее- Информационное письмо №101) разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пунктах 3 и 4 указанного Информационного письма также отражено, что отсутствие в извещении о торгах сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 448 ГК РФ, является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания торгов недействительными по иску заинтересованного лица. 

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма №101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом не любое формальное нарушение правил организации либо проведения торгов может служить основанием для признания их недействительными. Эти нарушения должны иметь существенный характер, влиять на результаты торгов и привести к ущемлению прав и законных интересов истца. Отступление от установленных правил организации и проведения торгов следует оценивать с точки зрения того, находятся ли они в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца.

Так, публичные торги могут быть признаны недействительными в связи с допущенными судебным приставом-исполнителем нарушениями, повлекшими за собой незаконную передачу на публичные торги имущества должника, например, при возбуждении исполнительного производства в отсутствие законных оснований для его возбуждения, при обращении взыскания на имущество, не подлежащее реализации (ответ на 10 вопрос Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 №19-КГ22-22-К5).

Таким образом, суд не вправе констатировать только факт недействительности аукциона, если при этом не преследуется цель восстановить нарушенное право истца или лица, в защиту интересов которых он обращается.

В рассматриваемом случае истец и ФИО4 оспаривают публичные торги и заключенный по результатам их проведения договор, проводимые в целях исполнения судебного акта и в порядке исполнительного производства, возбужденного на основании решения суда, должником по которому выступает ФИО4

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемых торгов является доля в уставном капитале ООО «ПМК» стоимостью 10 000 руб., принадлежащая должнику по исполнительному производству - ФИО4.

Судом установлено, что на указанную долю на основании судебного акта (определение Свердловского районного суда г. Костромы от 31.01.2019) было обращено взыскание в целях погашения задолженности по решению суда; в рамках исполнительного производства №102616/18/44003-ИП, возбужденного в отношении должника ФИО4, судебным приставом-исполнителем произведен арест такой доли (постановление о наложении ареста от 30.10.2018, акт ареста от 13.05.2019).

Обращаясь с заявленными требованиями Истец и ФИО4, свой имущественный интерес усматривают в восстановлении прав Истца как второго участника ООО «ПМК» на выплату стоимости доли должника кредиторам и, как следствие, недопущения в состав участников Общества третьих лиц, исключения недружественного влияния.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ юридическое лицо – ООО «ПМК» создано 16.11.2011 года, единственным участником и владельцем 100№ доли уставного капитала являлся ФИО4

Решением единственного участника ООО «ПМК» от 18.11.2019 ФИО2 принята в состав участников Общества с размером доли 90% номинальной стоимостью 90 000 руб., увеличен размер уставного капитала общества с 10 000 руб. до 100 000 руб.

Решением ИФНС России по г. Костроме от 25.11.2019 по заявлению ФИО4 произведена государственная регистрация указанных изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ПМК».

 Из материалов дела следует, что в последующем по результатам рассмотрения жалобы ФИО3 решением УФНС России по Костромской области от 23.03.2020 отменено вышеуказанное решение ИФНС России по г. Костроме.

При этом, отменяя решение налогового органа, УФНС по Костромской области указало, что в рассматриваемой ситуации совершение Инспекцией регистрационных действий совершено в нарушении имеющихся ограничительных мер распоряжения долей должника в уставном капитале Общества, направленного на уменьшение ее размера в процентном отношении и уменьшения действительной стоимости имущества и (или) имущественных прав ФИО4, за счет которых подлежали удовлетворения требования по гражданскому иску.

Также в своем решении УФНС отметило, что поскольку заявление ООО «ПМК» о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, поступило в Инспекцию после наложения судебным приставом-исполнителем запрета на совершение действий по отчуждению доли ФИО4 в размере 100% в уставном капитале Общества, и регистрирующий орган обладал информацией о наличии такого запрета, то в отсутствие документов о снятии данных ограничений Инспекция не имела законных оснований для государственной регистрации обжалуемых изменений.

Судом установлено, что из сведений ЕГРЮЛ на основании решения УФНС от 23.03.2020 ранее сделанные в реестре записи о ФИО2 как об участнике ООО «ПМК» с долей 90%, номинальной стоимостью 90 000 руб., об уставном капитале Общества в размере 100 000 руб. признаны недействительными и исключены из ЕГРЮЛ, а также восстановлены предыдущие сведения об участниках и уставном капитале Общества (единственный участник ФИО4 с долей 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., уставной капитал – 10 000 руб.).

Согласно пункту 8 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

В соответствии с пунктом 6 статьи 52 ГК РФ, абз. 3 пункта 4 статьи 12 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) и пунктом 2 статьи 11 Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов (внесения регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр). 

В рассматриваемом случае, признание недействительным решения налогового органа (ИФНС по г. Костроме) о внесении изменений в состав участников и устав ООО «ПМК», в соответствии с которыми в ЕГРЮЛ Общества были внесены записи о ФИО2 как об участнике общества с долей 90%, привело к восстановлению сведений о юридическом лице в первоначальное положение, существовавшее как на момент приятия судебным приставом-исполнителем результатов оценки доли ФИО4 в ООО «ПМК», на момент передаче имущества на торги, так и на момент проведения таких торгов и подведения их результатов.

В связи с чем суд приходит к выводу, что права ФИО2 не нарушены и не могут быть восстановлены путем признания оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора недействительными. 

При указанных обстоятельствах судом также отклоняются доводы Истца и ФИО4 о нарушении при проведении оспариваемых торгов положений пунктов 2, 3 статьи 25 Закона №14-ФЗ.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона №14-ФЗ в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Положения настоящего пункта не распространяются на общества с одним участником.

Согласно пункту 3 названной нормы в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

В абзаце 5 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.

Таким образом, из указанных норм права и разъяснений следует, что право выплатить действительную стоимость доли участника общество, на которую обращено взыскание, может быть реализовано либо другими участниками общества, либо самим юридическим лицом.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание, что запись о ФИО2 как об участнике ООО «ПМК» признанна недействительной, единственным участником Общества в соответствии с данными ЕГРЮЛ является ФИО4, выступающий должником по исполнительному производству, на принадлежащую долю которого в Обществе обращено взыскание, у суда не имеется оснований полагать о том, что на момент проведения оспариваемых торгов участниками ООО «ПМК» являлось несколько лиц.

При этом суд соглашается с доводами МТУ Росимущества о том, что ФИО4 на момент принятия решения об увеличении уставного капитала ООО «ПМК» и введения в состав участников Общества ФИО2 (18.11.2019) знал или должен был знать о наличии запрета по совершению действий по отчуждению принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале Общества, что является недобросовестным поведением, препятствующим исполнению судебного акта и совершения исполнительных действий. 

 Также судом отмечается, что решением Свердловского районного суда города Костромы от 20.10.2022 по делу №2а-963/2022, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по административным делам Костромского областного суда от 13.03.2023, было отказано в удовлетворении иска ООО «ПМК» о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя от 04.12.2019 о передаче на торги арестованного имущества (доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ПМК»), признании незаконным бездействия судебного пристава-исполнителя, выразившегося в непредставлении ответа на заявление ООО «ПМК» от 26.11.2019, а также было отказано в удовлетворении иска ФИО9 о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя от 11.11.2019 о принятии результатов оценки, оспариваю действий судебного пристава-исполнителя по составлению акта об описи и аресте имущества должника от 13.05.2019 в рамках исполнительного производства №102616/18/44003-ИП. 

В частности, отказывая в удовлетворении ООО «ПМК» требований, суд пришел к выводу о необоснованности ссылки Общества на п. 3 статьи 25 Закона №14-ФЗ, поскольку вне зависимости от исполнения данного требования судебный пристав-исполнитель не освобождается от обязанности производить установленные процедуры принудительного взыскания с должника, доводы ООО «ПМК» об имевших место нарушениях по порядку реализации имущества должника на торгах не могут служить основанием к отмене оспариваемого постановления, нарушений прав и законных интересов ООО «ПМК» оспариваемыми решениями судебного пристава-исполнителя суд не усмотрел.

Применительно к настоящему спору судом также отмечается, что ООО «ПМК» каких-либо самостоятельных требований не заявлялось, ФИО4 в рассматриваемом случае выступает должником по исполнительному производству, на принадлежащую долю в уставном капитале Общества которого обращено взыскание, являющуюся предметом торгов, а, следовательно, его права не могут быть нарушены применительно к положениям пунктов 2, 3 статьи 25 Закона №14-ФЗ.

Давая оценку доводам ФИО4 о нарушение порядка проведения торгов, судом отмечается следующее.

Из материалов дела следует, что оспариваемые торги проводились в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении должника ФИО4, на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 11.11.2019 о принятии результатом оценки арестованного имущества (доля ФИО4 в уставном капитале ООО «ПМК», равная 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.), постановления судебного пристава-исполнителя  о передаче арестованного имущества на торги от 04.12.2019.

При этом судом отмечается, что при рассмотрении Свердловского районного суда города Костромы дела №2а-963/2022, судом была назначена и проведена судебная экспертиза, на разрешение которой вынесен вопрос о стоимости доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ПМК».

Как следует из текста решения Свердловского районного суда города Костромы от 20.10.2022 по делу №2а-963/2022, при проведении указанной экспертизы эксперт пришел к выводу, что интервал, в котором может находиться рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «ПМК»,  составит от 1 руб. (нижняя граница) до 40 042 000 руб. (верхняя граница), в результате чего суд при рассмотрении указанного дела не согласился с доводами административного истца (ФИО4) о наличии оснований у судебного пристава сомневаться в законности отчета и не принимать результаты оценки.

Также отказывая в удовлетворении требования ФИО4, Свердловский районный суд города Костромы при рассмотрении дела №2а-963/2022 пришел к выводу, что права истца не могут быть нарушены проведенной оценкой, так как имущество реализовывается на торгах, а определенная оценщиков стоимость используется только для установления начальной цены.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что организатором оспариваемых торгов выступало МТУ Росимущества по результатам рассмотрения уведомления службы приставов о передаче арестованного имущества на торги (лот - доля в уставном капитале ООО «ПМК», правообладателем которой является должник – ФИО4, начальной ценой 10 000 руб.)

Извещение о проведении оспариваемых торгов (№201219/0056761/02) было размещено 20.12.2019 на сайте по адресу в сети интернет: www.torgi.gov.ru, на электронной площадке i.rts-tender.ru процедура №24681, что участниками спора не оспаривается.

Судом также установлено, что извещение о проведении оспариваемых торгов в форме аукциона в электронной форме в отношении арестованного имущества - доли в уставном капитале ООО «ПМК» также было размещено на официальном сайте Федеральной службы приставов (fssp.gov.ru) 20.12.2019 с указанием, в том числе даты начала подачи заявок (24.12.2019), даты и времени проведения аукциона (27.01.2020) (извещение №201219/0056761/02, лот №4), что подтверждается сведениями официального сайта Федеральной службы приставов fssp.gov.ru\iss/torgi (раздел сайта - извещение о проведении торгов).

С учетом указанных обстоятельств, судом не принимаются доводы ФИО4 о нарушении при проведении оспариваемых торгов порядка извещения.

Как следует из материалов дела, оспариваемые торги были признаны состоявшимися, к дальнейшему участию в процедуре были допущены два участника (ФИО3 и ФИО8), победителем торгов признан ФИО3, предложивший наибольшую стоимость (итоговая цена 11 100 руб.), с которым МТУ Росимущества 11.02.2020 заключило договор купли-продажи арестованного имущества с торгов.

Судом установлено, что ФИО3 в полном объеме были произведена оплата за приобретенное на торгах имущество в сумме 11 100 руб.

При этом как следует из представленного МТУ Росимущества скриншота страницы электронной площадке (i.rts-tender.ru) внесенные участником торгов ФИО8 денежные средства в качестве задатка в размере 5000 руб. заблокированы по счету участника 20.01.2020 на время проведения процедуры.

Доводы ФИО4 о сговоре ФИО3 и ФИО8 при участии в проведении оспариваемых торгов при рассмотрения настоящего дела своего подтверждения не нашли, доказательства, подтверждающие обратное, Истцом и ФИО4 в материалы дела не представлено.

Судом также отклоняются доводы Истца и ФИО4 о том, что торги проведены в нарушении требований вступившего в законную силу определения Свердловского районного суда г. Костромы от 23.01.2020 по делу №2а-1042/2020, в соответствии с которым приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия постановления судебного пристава-исполнителя от 04.12.2019 о передаче на торги арестованного имущества – доли в уставном капитале ООО «ПМК» до вступления решения суда в законную силу.

В частности, судом установлено и материалами дела подтверждается, что текст указанного судебного акта поступил в адрес организатора торгов 12.02.2020 года, что подтверждается отметкой МТУ Росимущества на сопроводительном письме суда на направлении такого определения, т.е. после подведения итогов оспариваемых торгов и признания ФИО3 победителем таких торгов.

Кроме того, судом отмечается, что принятые указанным определением обеспечительные меры не были направлены на приостановление каких-либо действий МТУ Росимущества по заключению договора с победителем оспариваемых торгов.

Судом также принимается во внимание, что судебный акт, в рамках дела по которому были приняты обеспечительные меры (№2а-1042/20 в последующем объеденное с делом №2а-4159/20, объединенному делу присвоен следующий номер 2а-963/2022), на момент принятия настоящего решения вступил в законную силу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, судом не установлено оснований, а также нарушений, позволяющих признать оспариваемые торги и заключенный на их основании договор купли-продажи арестованного имущества недействительными.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ФИО2 и ФИО4

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на Истца и на ФИО4 с учетом положений подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями. 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято решение, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении искового заявления ФИО2 отказать.

В удовлетворении самостоятельных требований ФИО4 отказать. 

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5700 рублей.

Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5700 рублей.

Истцу и третьему лицу предлагается добровольно уплатить в доход федерального бюджета государственную пошлину в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда в порядке, установленном в статье 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Исполнительные листы на взыскание государственной пошлины выдать по истечении 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда в случае непредставления сведений о ее добровольной уплате.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

 

Судья                                                               А.Ю. Котин