АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 апреля 2022 года

Дело №

А56-32219/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В., 

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.12.2021), конкурсного управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.02.2022), ООО «Софид» – ФИО5 (протокол общего собрания участников от 14.03.2022, паспорт),

рассмотрев 20.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 по делу № А56-32219/2012,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Софид» (адрес: 187780, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 26.02.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 09.11.2017 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 24.04.2018 утвержден план внешнего управления.

Решением от 27.12.2021 Общество повторно признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,   исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3. 

В рамках дела о банкротстве исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился с ходатайством (с учетом уточнения) об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, заключенного между должником и представителем собрания кредиторов, прекращении производства по делу о банкротстве. 

Определением от 04.03.2022 ходатайство об утверждении мирового соглашения удовлетворено. Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение в редакции, представленной конкурсным управляющим и согласованной  собранием кредиторов от 20.01.2022, и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Конкурсный кредитор ФИО1 обратился с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции, которое просит отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы ФИО1 ссылался на то, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие экономическую обоснованность представленного на утверждение мирового соглашения, выполнимость его условий, реальность сроков и порядка исполнения условий мирового соглашения, заключения его в целях возобновления платежеспособности должника. Податель жалобы обращает внимание на то, что за весь период нахождения должника в процедуре внешнего управления план внешнего управления никогда не содержал мер, достаточных для покрытия расходов и требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий ФИО3, выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая, что согласованное кредиторами мировое соглашение не содержит условий о прощении долга и предусматривает полное исполнение обязательств.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представители конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «Софид» возражали против ее удовлетоврения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения суда первой инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования тринадцати кредиторов на общую сумму 94 726 458,54 руб., в том числе:

1) ООО «ЛЕЛЬ ТРАНС ОЙЛ» 309 050,78 руб.; 

2) Федеральная налоговая служба № 4 по Ленинградской области 10 921 702,24 руб.; 

3) ООО «ВМП» 222 962,99 руб.; 

4) ООО «Техноком СПб» 86 078,62 руб.; 

5) ПАО Банк ВТБ 4 050,00 руб.; 

6) ООО «СибЖелДорКом» 118 673,28 руб.; 

7) ООО «ВАЖЛЕС» 617 968,50 руб.; 

8) ООО «Северо-Западная реставрационная компания» 889 806,31 руб.; 

9)SAHINOGULLARI ORMAN URUNLERI SANAI LTD 13 091 472,57 руб.; 

10) ФГУП «Почта России» 248 759,95 руб.; 

11) ФИО8 21 694 200,92 руб.; 

12) ФИО9 38 354 849,50 руб.; 

13) ФИО1 8 166 882,88 руб.

В реестре требований кредиторов должника не погашенных требований кредиторов первой и второй очереди не имеется.

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 20.01.2022, принято решение о заключении мирового соглашения.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения стороны подтверждают, что сумма задолженности должника перед конкурсным кредитором составляет 94 726 458,54 руб., которую должник обязался погасить в полном объеме в течение 12 месяцев равными платежами, не позднее 28 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем утверждения судом мирового соглашения.

Согласованное кредиторами мировое соглашение не содержит условий о прощении долга и предусматривает полное исполнение обязательств.

В материалы дела представлен экономический план, согласно которому должник намерен возобновить лесозаготовительную деятельность (деятельность по заготовке древесины) на основании договоров аренды лесных участков от 10.12.2008 № 2-2008-12-77-3, № 2-2008-12-78-3.

         В соответствии со статьей 150  Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (пункт 1). Решение о заключении                   мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных          органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым           при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2).

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства,               дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для                  установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6                    статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект             мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам является основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве, часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд                 отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Установив, что мировое соглашение содержит согласованные условия о размере и сроках погашения задолженности и, не выявив признаков, предусмотренных в статье 160 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении совокупности обстоятельств для утверждения мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, поскольку условия мирового соглашения не противоречат вышеуказанным положениям. 

Как верно отмечено конкурсным управляющим, согласованное кредиторами мировое соглашение не содержит условий о прощении долга и предусматривает полное исполнение обязательств с рассрочкой на один год.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о неисполнимости мирового соглашения по следующим основаниям.

Согласно экономическому плану должник намерен возобновить лесозаготовительную деятельность (деятельность по заготовке древесины) на основании договоров аренды лесных участков от 10.12.2008 № 2-2008-12-77-3, № 2-2008-12-78-3, заключенных с Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области, по условиям которых Комитет принял на себя обязательства по предоставлению Обществу для осуществления деятельности по заготовке древесины в аренду лесных участков, находящихся в государственной собственности. Предметом аренды по договору от 10.12.2008 № 2-2008-12-77-3 являются лесные участки, площадью 23 672 га, расположенные на территории Подпорожского лесничества, Винницкого участкового лесничества в границах кварталов №№ 1-100, 102-116, а по договору от 10.12.2008 № 2-2008-12-78-3 лесные участки, площадью 9535 га, расположенные на территории Подпорожского лесничества, Юксовского участкового лесничества в границах кварталов №№ 100, 101, 104-109, 112-120, Онежского участкового лесничества в границах кварталов №№ 29-31, 64-68, 75-80, 89-95, 103-109.

Для обеспечения погашения задолженности перед кредиторами должником планируется провести комплекс мероприятий по введению в оборот имеющейся лесосырьевой базы по договорам от 10.12.2008 №№ 2-2008-12-77-3, 2-2008-12-78-3, что предполагает: обеспечение заготовки имеющейся расчетной лесосеки (максимально допустимый годовой объем изъятия древесины) в размере 95 тысяч кбм в год; обеспечение заготовки накопленного запаса расчетной лесосеки за 3 (три) предыдущих года (возможность заготовки депонированного объема сырья в объемах невыбранной расчетной лесосеки) в размере 285 тысяч кбм., а всего в первый год лесозаготовительной деятельности - 380 тысяч кбм.

Мероприятия по погашению задолженности перед кредиторами предполагают привлечение сторонних лесозаготовительных компаний, способных обеспечить масштабные лесосечные работы в пределах расчетной лесосеки и накопленного (депонированного) за три года объема и обеспечение продажи лесоматериалов региональным потребителям (лесопромышленным предприятиям). Транспортировка леса также обеспечивается привлеченными компаниями обладающими парком лесовозной техники.

При этом арбитражным управляющим отмечено, что должник и ранее (в процедуре внешнего управления) с целью восстановления своей платежеспособности намеревался возобновить лесозаготовительную деятельность на основании вышеуказанных договоров аренды лесных участков, однако судебные споры с Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области (дела № А56-99094/2018, № А56-130696/2018), длящиеся в период с августа 2018 по июнь 2021 года, не позволили ему приступить к реализации плана внешнего управления 2018 года.

В настоящее время судебные споры завершены в пользу ООО «Софид». 

Окончание производств по делам № А56-99094/2018, № А56-130696/2018 дает возможность должнику приступить к реализации экономического плана путем возобновления лесозаготовительной деятельности.

В 2021 году Обществом был подготовлен проект освоения лесов для заготовки древесины на лесном участке, предоставленном в аренду ООО «Софид» в Подпорожском лесничестве Ленинградской области на 2021-2026 годы по договору аренды от 10.12.2008 № 2-2008-12-78-3.

Проект прошел государственную экспертизу, что подтверждается распоряжением Комитета по природным ресурсам Ленинградской области от 30.09.2021 № 2096 и положительным заключением от 30.09.2021 № 30-3.

Данное обстоятельство позволяет сделать вывод, что в настоящее время препятствий по возобновлению лесозаготовительной деятельности в соответствии с договором аренды от 10.12.2008 № 2-2008-12-78-3 не имеется.

Доказательств, свидетельствующих, что в результате заключения мирового соглашения кредиторы получат существенно меньше, чем в результате распределения конкурсной массы в деле о банкротстве, не представлено. 

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что неисполнение должником условий мирового соглашения является основанием как для расторжения мирового соглашения (статья 164 Закона о банкротстве), так и для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований (статья 167 Закона о банкротстве). А поскольку условия мирового соглашения предусматривают фактически немедленное исполнение обязательств (с первого месяца после даты утверждения мирового соглашения), кредиторы, в случае неисполнения должником условий мирового соглашения вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемое определение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 по делу № А56-32219/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

А.Л. Каменев

В.В. Мирошниченко