ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-9918/2023

г. Самара

21 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  07 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   21 февраля 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Драгоценновой И.С., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества «Курс-Симбирск»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 ноября 2023 года по делу № А72-9918/2023 (судья Пиотровская Ю.Г.),

по исковому заявлению акционерного общества «Электропривод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Кировская область, г. Киров,

к закрытому акционерному обществу «Курс-Симбирск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск,

о взыскании задолженности по договору поставки продукции научно-технического назначения от 23.04.2021 №2021187121912442208206739/869/2021 в размере 2 041 286,40 руб., пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 102 064,32 руб., а также расходов на оплату государственной пошлины в размере 33 717 руб.,

в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Электропривод» (далее - истец, АО «Электропривод») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к закрытому акционерному обществу «Курс-Симбирск» (далее - ответчик, ЗАО «Курс-Симбирск») с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки продукции научно-технического назначения от 23.04.2021 №2021187121912442208206739/869/2021 в размере 2 041 286,40 руб., пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 102 064,32 руб., а также расходов на оплату государственной пошлины в размере 33 717 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28 ноября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований полностью, поскольку судом было допущено неправильное применение норм процессуального права.

Жалоба мотивирована тем, что согласно ч. 1 ст. 138.3 АПК РФ стороны вправе урегулировать спор путем проведения переговоров в целях примирения. Ответчик считал возможным достижения примирения сторон по настоящему делу путем проведения переговоров по вопросу порядка и сроков выплаты задолженности.

Податель жалобы отмечает, что судом не были в полной мере использованы возможности, предусмотренные ч.4 ст. 134 и ч.1 ст. 138 АПК РФ.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В отзыве, в частности указывает, что АО «Электропривод» не видит перспектив заключения мирового соглашения.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 23.04.2021 между АО «Электропривод» (далее -поставщик) и ЗАО «Курск-Симбирск» (далее - покупатель) заключен договор поставки продукции    научно-технического назначения №2021187121912442208206739/869/2021, согласно которого поставщик обязался изготовить и поставить, а покупатель - оплатить и принять продукцию в рамках данного договора поставки по государственному контракту от 17.08.2020 №2021187121912442208206739, заключенному между Министерством обороны РФ (головной заказчик) и ЗАО «Курск-Симбирск» (головной исполнитель) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1. договора поставки от 23.04.2021 №2021187121912442208206739/869/2021 стороны определили, что цена договора состоит из сумм цен спецификаций, заключенных сторонами в период действия договора, и определяется путем сложения стоимости всей поставляемой продукции в течение срока действия договора. Цена спецификации определяется как сумма произведений количества и фиксированной цены соответствующей продукции, поставляемой по спецификации, с учетом Заключения ВП МО РФ, аккредитованного при Поставщике. Стоимость поставки установлена без НДС. НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п. 3 ст. 164 НК РФ в размере 20%.

Номенклатура и количество поставляемой продукции определены спецификацией №1 от 23.04.2021.

В соответствии с пунктом 2.4. договора (в редакции протокола урегулирования разногласий) отгрузка продукции осуществляется после получения аванса 50%. Окончательный расчет за отгруженные изделия осуществляется по фиксированной цене после выполнения государственного контракта - декабрь 2021 года.

В соответствии с письмом ЗАО «Курс-Симбирск» от 30.08.2021 №453-21, гарантирующем оплату до 01.10.2021, и в целях недопущения срыва государственного оборонного заказа продукция отгружена до поступления предусмотренного договором аванса.

Отгрузка продукции подтверждается товарной накладной от 01.09.2021 №188 и корректирующей накладной от 13.09.2021 №56 (перевод цены в фиксированную) на сумму 2 041 286,40 руб.

ЗАО «Курс-Симбирск» оплату поставленной продукции не произвел.

25.05.2023 истец в адрес ответчика направил претензию №2-юр-2/3909 с требованием погасить образовавшуюся задолженность по договору поставки и пени за несвоевременную оплату.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

К существенным условиям договора купли-продажи, позволяющим считать его заключенным, закон относит наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ) и согласованную цену (статьи 424, 454 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (часть 1 статьи 161 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, и соответственно, к нему применяются общие положения договора купли-продажи, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса РФ.

Условие договора купли-продажи о товаре в силу пункта 3 статьи 454 Гражданского кодекса РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами - статьи 550, 651, 658 ГК РФ), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что договор поставки продукции научно-технического назначения от 23.04.2021 №2021187121912442208206739/869/2021, заключенный между сторонами содержит согласование по всем существенным условиям.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что согласно договору поставки, спецификациям к договору поставки и товарной накладной от 01.09.2021 №188 и корректирующей накладной от 13.09.2021 №56 (перевод цены в фиксированную) товар поставлен ответчику на сумму 2 041 286,40 руб.

В обжалуемом решении верно отмечено, что доказательств направления в адрес истца претензий по качеству и количеству поставленного товара ответчик в материалы дела не представил.

Однако в нарушение условий договора ответчиком поставленный товар оплачен не был.

Суд первой инстанции верно указал на то, что фактически исковые требования ответчиком по существу не оспорены.

Представленный ответчиком проект мирового соглашения истцом не принят.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая подтвержденность материалами дела факта задолженности перед истцом, пришел к правомерному выводу, что исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки продукции научно-технического назначения от 23.04.2021 №2021187121912442208206739/869/2021 в размере 2 041 286,40 руб. являются обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 102 064,32 руб.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Судом первой инстанции верно учтено, что согласно пункту 7.2 договора за несоблюдение сроков оплаты поставщик вправе потребовать, а покупатель по письменному требованию поставщика обязуется уплатить пеню из расчета 0,05% от общей стоимости, не оплаченной в срок продукции за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости, не оплаченной продукции, независимо от предъявления счета Поставщиком.

Поскольку просрочка оплаты поставленного товара с декабря 2021 года превышает 100 дней расчет неустойки произведен истцом, исходя из 5% от стоимости задолженности по оплате и составляет 102 064,32 руб. (2 041 286,40 руб. * 5%).

Судом первой инстанции расчет был проверен и признан верным.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованным требование истца и в части взыскания пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 102 064,32 руб.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное выше, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исковые требования АО «Электропривод» о взыскании задолженности по договору поставки продукции научно-технического назначения от 23.04.2021 №2021187121912442208206739/869/2021 в размере 2 041 286,40 руб., пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара в размере 102 064,32 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 33 717 руб. судом первой инстанции верно отнесены на ответчика.

Довод подателя жалобы о том, что судом не были в полной мере использованы возможности, предусмотренные ч.4 ст. 134 АПК РФ и ч.1 ст. 138 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку согласно положениям главы 15 АПК РФ заключение мирового соглашения возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнения судебного акта, для чего должна быть выражена взаимная воля обеих сторон судебного разбирательства.

При этом АО «Электропривод» в отзыве указало, что перспектив заключения мирового соглашения не видит.

Каких-либо других доводов и аргументов, которые содержали бы факты не проверенные и не учтенные судом первой инстанции при рассмотрении дела и которые имели бы правовое значение для вынесения иного, чем обжалуемое решения суда, подателем апелляционной жалобы не приводится.

С учетом изложенных выше обстоятельств судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 ноября 2023 года по делу №А72-9918/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            В.А. Корастелев

 

Судьи                                                                                                           И.С. Драгоценнова

 

                                                                                                                      Н.В. Сергеева