АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1910/19 

Екатеринбург

23 мая 2019 г.

Дело № А50-32276/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Георги Галины Семеновны на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2018 по делу № А50-32276/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по тому же делу по иску Георги Галины Семеновны к обществу с ограниченной ответственностью «Бон-Проект»   (далее – общество «Бон-Проект»), Замятиной Гюзель Дамировне,  Драгомировой (Замятиной) Елене Петровне о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг, возврате ценных бумаг (акций) по договору цессии, с участием третьих лиц - публичного акционерного общества «Уралкалий» (далее – общество «Уралкалий»), Богданова Алексея Семеновича, акционерного общества «ВТБ Регистратор». 

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Георги Г.С. обратилась в арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Бон-Проект», Замятиной Г.Д., Драгомировой (Замятиной) Е.П. с требованиями: 

1) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг № БА-1006-БП от 10.06.2003, заключенного между Богдановым А.С. и обществом «Бон-Проект»; 

2) о признании за истцом права собственности на 250 171 штук обыкновенных именных акций общества «Уралкалий» (номинальной стоимостью 0,5 рублей, государственный регистрационный номер                      1-01-00296-А), в которые были конвертированы обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Сильвинит» (далее – общество «Сильвинит») в количестве 483 штук (номинальная стоимость 50 рублей, номер государственной регистрации 1-02-00282-А) и привилегированные именные акции в количестве 3584 штук (номинальная стоимость 50 рублей, номер государственной регистрации 2-02-00282-А), списанных по договору купли-продажи ценных бумаг № БА-1006-БП от 10.06.2003; 

3) об обязании акционерного общества «ВТБ Регистратор» произвести запись в реестре акционеров о зачислении обыкновенных именных акций общества «Уралкалий», номинальной стоимостью 0,5 рублей, государственный регистрационный номер 1-01-00296-А со счетов Замятиной Г.Д. в количестве 133 штук, Драгомировой (Замятиной) Е.П. - в количестве 133 штук на счет Георги Г.С.; 

4) об обязании ответчиков - общества «Бон-Проект», Замятину Г.Д., Драгомирову (Замятину) Е.П. возместить Георги Г.С. все необходимые расходы для приобретения недостающих к возврату спорных акций на их счетах в денежном эквиваленте по цене 135 руб. 95 коп. за одну акцию, а именно: общество «Бон-Проект» - 11 346 387 руб., Драгомирову (Замятину) Е.П. -         11 314 166 руб. 85 коп., Замятину Г.Д. - 11 314 166 руб. 85 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены: общество «Уралкалий», Богданов А.С., акционерное общество «ВТБ Регистратор». 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2018 (судья Ушакова Э.А.) в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда        от 27.12.2018 (судьи Балдин Р.А., Григорьева Н.П., Муталлиева И.О.) решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Георги Г.С. просит отменить решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования    Георги Г.С. и признать за ней право собственности на спорные акции.

В обоснование своих требований заявитель указывает, что проект спорного договора был подготовлен обществом «Бон-Проект» с явной выгодой в свою пользу, не сбалансирован касаемо интересов сторон, в договоре предусмотрен длительный срок оплаты акций, право собственности продавца на акции, переданные покупателю, не сохраняется до полной их оплаты. Богданов А.С. является экономически слабой стороной в оспариваемом договоре. Заявитель считает, что в данном случае при разрешении спора должен быть применен пункт 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации. Богданов А.С. не подписывал передаточные распоряжения, также передаточные документы не подписаны обществом «Бон-Проект», полномочия лица, подписавшего передаточные документы, не доказаны. Суды необоснованно пришли к выводу о добросовестности последующих приобретателей акций. Суд апелляционной инстанции необоснованно применил срок исковой давности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Богдановым А.С. (продавец) и обществом «Бон-Проект» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.06.2003 № БА-1006-БП, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять по акту приема-передачи у продавца и оплатить ценные бумаги - обыкновенные именные акции общества «Сильвинит» в количестве 483 штуки (номинальная стоимость 50 рублей, номер государственной регистрации 1-02-00282-А); привилегированные именные акции общества «Сильвинит» в количестве 3584 штуки (номинальная стоимость 50 рублей, номер государственной регистрации 2-02-00282-А). 

Согласно договору общая сумма сделки составляла 16 751 долларов США, цена подлежала оплате в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день осуществления платежа в срок до 01.07.2014. 

В соответствии договором переход права собственности на указанные ценные бумаги к покупателю происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора. 

На основании передаточных распоряжений с лицевого счета        Богданова А.С. 26.11.2003 списаны обыкновенные именные акции общества «Сильвинит» в количестве 483 штук, привилегированные именные акции общества «Сильвинит» в количестве 3584 штук, которые были зачислены на счет депо общества «Бон-Проект» в акционерном обществе «Финам». 

Факт передачи Богдановым А.С. в собственность общества «Бон-Проект» обыкновенных именных акций общества «Сильвинит» в количестве 483 штук и привилегированных именных акций в количестве 3584 штук подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Обязательство по оплате акций исполнено обществом «Бон-Проект» частично в сумме 100 000 руб., что эквивалентно 2824,60 долларов США.

Доказательств исполнения обществом «Бон-Проект» в полном объеме обязательства по оплате полученных по договору купли-продажи ценных бумаг от 10.06.2003 № БА-1006-БП акций в материалы дела не представлено.

На основании договора купли-продажи от 16.09.2004 № БП-1609-3Г, соответствующих поручений общества «Бон-Проект» со счета депо общества «Бон-Проект» в акционерном обществе «Финам» 21.03.2005 на лицевой счет Замятиной Г.Д. в реестре владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества «НРК» были списаны 1194 привилегированные акции общества «Сильвинит» (государственный регистрационный номер выпуска                       2-02-00282-А), 161 обыкновенные акции общества «Сильвинит» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00282-А). 

На основании договора купли-продажи от 16.09.2004 № БП-1609-3Е  со счета депо общества «Бон-Проект» в акционерном обществе «Финам» 21.03.2005 на лицевой счет Замятиной Е.П. в реестре владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества «НРК» были списаны 1194 привилегированные акции общества «Сильвинит» (государственный регистрационный номер выпуска 2-02-00282-А), 161 обыкновенные акции общества «Сильвинит» (государственный регистрационный номер выпуска      1-02-00282-А). 

Оставшиеся акции общества «Бон-Проект» 03.05.2005 списаны на лицевой счет Богдановой Екатерины Георгиевны, в отношении которой    Георги Г.С. пояснила, что Богданова Е.Г. является её матерью, она умерла, в связи с чем в отношении списанных на её лицевой счет акций Георги Г.С. исковые требования не заявлены.

Богданов А.С. 27.04.2017 направил в адрес общества «Бон-Проект» претензию, в которой указал на расторжение договора на основании пункта 5.2 договора и потребовал возвратить в течение 10 календарных дней                    250 171 штуку именных обыкновенных акций общества «Уралкалий», в которые были конвертированы обыкновенные именные акции общества «Сильвинит» в количестве 483 штуки и привилегированные акции в количестве 3584 штук.

Уведомление Богданова А.С. о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 10.06.2003№ БА-1006-БП  содержится в тексте претензии      от 24.04.2017, направленной Богдановым А.С. в адрес общества «Бон-Проект» посредством почтовой связи ценным письмом с описью вложения 24.04.2017. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором данное уведомление прибыло в почтовое отделение по адресу общества «Бон-Проект» 26.04.2017 и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Пункта 5.2 спорного договора предусматривает расторжение договора в одностороннем порядке путем направления уведомления. Согласно данному пункту, в случае нарушения сроков оплаты более чем на 30 дней продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор и требовать от покупателя возврата ценных бумаг, возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

Между Богдановым А.С. (цедент) и Георги Г.С. (цессионарий) заключен договор цессии от 19.06.2017, в соответствии с которым к Георги Г.С. перешли в полном объеме права и обязанности, принадлежащие цеденту на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.06.2003 № БА-1006-БП, в том числе право требования ценных бумаг: 250 171 штук обыкновенных именных акций общества «Уралкалий», в которые были конвертированы обыкновенные именные акции общества «Сильвинит» в количестве 483 штук и привилегированные акции в количестве 3584 штук. 

Ссылаясь на то, что данная претензия не была получена обществом «Бон-Проект» в почтовом отделении, считая, что неоплата приобретенных ценных бумаг является существенным нарушением условий договора, а также указывая на то, что в мае 2017 г. Богданову А.С. стало известно о нарушении пункта 4.2 договора обществом «Бон-Проект» и отчуждению акций Замятиной Г.Д., Драгомировой Е.П., которые, по мнению Георги Г.С., являются недобросовестными приобретателями, Георги Г.С. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что оснований для расторжения договора в судебном порядке не имеется, поскольку договор купли-продажи акций расторгнут продавцом в односторонне порядке; не установлено и Георги Г.С. не доказано, что на момент заключения договоров купли-продажи от 16.09.2004 № БП-1609-3Г,     от 16.09.2004, № БП-1609-3Е, на основании которых были списаны спорные акции со счета депо общества «Бон-Проект» на лицевые счета Замятиной Г.Д., Драгомировой Е.П., последние располагали или должны были располагать информацией о наличии спора в отношении акций общества «Бон-Проект», о наличии у общества «Бон-Проект» задолженности перед Богдановым А.С. по оплате акций, в связи с чем Замятина Г.Д., Драгомирова Е.П. являются добросовестными приобретателями; срок исковой давности необходимо исчислять с мая 2017 г, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебных актов, не усмотрел в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пунктах 34 - 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по правилам главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В соответствии с разъяснениями пункта 37 того же Постановления ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества (пункт 38 названного Постановления).

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, установив отсутствие доказательств нарушения принципа свободы договора при заключении договора купли-продажи от 10.06.2003 № БА-1006-БП, приняв во внимание, что договор расторгнут в одностороннем порядке в связи с неоплатой покупателем акций, а также то, что при рассмотрении дела не установлено, что на момент заключения договоров Замятина Г.Д. и Драгомирова Е.П. располагали или должны были располагать информацией о наличии спора в отношении акций общества «Бон-Проект», суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора купли-продажи ценных бумаг от 10.06.2003№ БА-1006- БП в судебном порядке и о признании за истцом права собственности на акции.

Судом апелляционной инстанции верно указано на истечение срока исковой давности, поскольку срок исковой давности следует исчислять с момента, когда общество «Бон-Проект» не оплатило Богданову А.С. оставшуюся часть причитающихся ему денежных средств по договору, то есть с 01.08.2014; при этом исковое заявление подано в суд 21.09.2017.

Суд округа по результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы, изучения материалов дела находит выводы судов правильными, соответствующими обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству суда Георги Г.С. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с нее в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2018 по делу                   № А50-32276/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Георги Галины Семеновны – без удовлетворения.

Взыскать с Георги Галины Семеновны в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							Н.А. Артемьева 

Судьи							Ю.В. Кудинова 

                                             					 	О.В. Рогожина