﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1914/2021

Дело № А72-7382/2020

г. Казань

14 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛОЛ»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020

по делу № А72-7382/2020

по исковому заявлению Министерства строительства и архитектуры Ульяновской области (ОГРН 1157325000172, ИНН 7325133662), г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «ЛОЛ» (ОГРН 1146316007188, ИНН 6316201360), г. Самара, о взыскании задолженности по арендной плате, расторжении договоров аренды, понуждении возвратить земельные участки по акту приема-передачи, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская строительная компания» (ОГРН 1037301322442, ИНН 7327028695), г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области (далее – Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛОЛ» (далее – ООО «ЛОЛ», общество, ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды земельного участка от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250 за период с 01.02.2019 по 30.04.2020 на общую сумму 4 582 671,79 руб., пени за период с 11.03.2019 по 11.05.2020 в размере 393 088,42 руб., а также пени в размере 0,04% от неоплаченной суммы основного долга за каждый день просрочки, начиная с 12.05.2020 и по день фактической оплаты долга; расторжении договоров аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250; понуждении возвратить по акту приема-передачи земельные участки с кадастровыми номерами 73:24:020602:6944, 73:24:020602:6943, 73:24:020602:6941, 73:24:020602:6939, 73:24:020602:6934, 73:24:020602:6936.

До принятия арбитражным судом первой инстанции решения Министерство отказалось от исковых требований в части расторжения договоров аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250 и понуждении возвратить по акту приема-передачи земельные участки с кадастровыми номерами 73:24:020602:6944, 73:24:020602:6943, 73:24:020602:6941, 73:24:020602:6939, 73:24:020602:6934, 73:24:020602:6936.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, производство по делу в части исковых требований о расторжении договоров аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, понуждении возвратить по акту приема-передачи земельные участки с кадастровыми номерами 73:24:020602:6944, 73:24:020602:6943, 73:24:020602:6941, 73:24:020602:6939, 73:24:020602:6934, 73:24:020602:6936 прекращено; в остальной части исковые требования удовлетворены.

ООО «ЛОЛ», не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения исковых требований, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа поступило ходатайство ООО «ЛОЛ» об отложении судебного заседания, в связи с нахождением директора общества на самоизоляции.

Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, считает, что оно подлежит отклонению ввиду необоснованности, поскольку указанные в нем обстоятельства не являются основанием для отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства, изложенные в ходатайстве об отложении судебного разбирательства.

При этом в судах первой и апелляционной инстанций в качестве представителя ООО «ЛОЛ» участвовала Яковлева К.В., действующая на основании доверенности от 31.08.2020 сроком действия на один год. 

Таким образом, общество могло обеспечить явку своего представителя Яковлевой К.В. либо иного уполномоченного лица. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская строительная компания» (далее - ООО «ССК») (арендатор) заключены договоры аренды земельного участка от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, по условиям которых ООО «ССК» в аренду сроком с 28.07.2016 до 28.12.2020 предоставлены земельные участки: площадью 4 952 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6945, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, разрешенное использование: многоквартирные жилые дома выше 6-ти этажей, объекты социального коммунально-бытового назначения, объекты торговли, досуга и развлечений; площадью 5 043 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6944, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, разрешенное использование: многоквартирные жилые дома выше 6-ти этажей, объекты социального коммунально-бытового назначения, объекты торговли, досуга и развлечений; площадью 110 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6943, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, разрешенное использование: объекты инженерной инфраструктуры; площадью 5 059 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6942, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, разрешенное использование: жилой дом с встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и обслуживания населения; площадью 5 018 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6941, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, разрешенное использование: многоквартирные жилые дома выше 6-ти этажей, объекты социального коммунально-бытового назначения, объекты торговли, досуга и развлечений; площадью 1 507 кв. м с кадастровым номером 73:24:020602:6939, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, разрешенное использование: общее пользование территории; площадью 140 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6934, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, разрешенное использование: объекты торговли, досуга и развлечений; площадью 144 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6936, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, разрешенное использование: объекты инженерной инфраструктуры.

Данные земельные участки переданы арендатору по передаточным актам от 29.08.2016. 

Право государственной собственности на земельные участки площадью 4 952 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6945, площадью 5 043 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6944, площадью 110 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6943, площадью 5 059 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6942, площадью 5 018 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6941, площадью 1 507 кв. м с кадастровым номером 73:24:020602:6939, площадью 140 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6934, площадью 144 кв.м с кадастровым номером 73:24:020602:6936 не разграничено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 2 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации», статьей 2 Закона Ульяновской области от 03.07.2015 № 85-ЗО «О перераспределении полномочий по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, между органами местного самоуправления муниципальных образований Ульяновской области и органами государственной власти Ульяновской области», Положением о Министерстве строительства и архитектуры Ульяновской области, утвержденным постановлением Правительства Ульяновской области от 16.11.2018 № 25/557-П, полномочия по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, на территории Ульяновской области с 01.01.2019 переданы Министерству.

Между ООО «ССК» и ООО «ЛОЛ», с согласия арендодателя, заключены договоры о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1, по условиям которых ООО «ЛОЛ» приняло права и обязанности арендатора по договорам аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, соответственно, в том числе обязательства по оплате задолженности по арендной плате, образовавшейся на дату заключения настоящих договоров, а также пени, неустойки и иные санкции, которые могут быть начислены и предъявлены арендодателем, исходя из условий договоров аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250.

Договоры аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, а также договоры о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1 зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

Поскольку ООО «ЛОЛ» ненадлежащим образом исполняло обязанность по оплате арендной платы по договорам аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, в результате чего у общества за период с 01.02.2019 по 30.04.2020 образовалась задолженность на общую сумму 4 582 671,79 руб., на которую подлежат начислению пени, Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что по договорам аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250 имеется задолженность по арендной плате за период с 01.02.2019 по 30.04.2020 на общую сумму 4 582 671,79 руб., учитывая, что с согласия арендодателя ООО «ЛОЛ» по договорам о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1 приняло на себя права и обязанности арендатора по договорам аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, соответственно, в том числе обязательства по оплате задолженности по арендной плате, образовавшейся на дату заключения договоров о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1, а также пени, неустойки и иных санкций, которые могут быть начислены и предъявлены арендодателем, исходя из условий договоров аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, руководствуясь статьями 22, 65 Земельного кодекса Российской Федерации, статьями 309, 310, 391, 392.1, 392.3, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пришли к правильному выводу о том, что задолженность по арендным платежам подлежит взысканию с ООО «ЛОЛ», в связи с чем удовлетворили исковые требования в указанной части.

Кроме того, принимая во внимание положения пункта 5.5 договоров аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, согласно которому за нарушение срока внесения арендной платы по договору арендатор обязан уплатить арендодателю пени в размере 0,04% от общей суммы невнесенной арендной платы за каждый день просрочки платежа, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пришли к выводу о том, что с ООО «ЛОЛ» подлежат взысканию пени за период с 11.03.2019 по 11.05.2020 в размере 393 088,42 руб., а также пени за период с 12.05.2020 по день фактической оплаты основного долга из расчета 0,04% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Довод кассационной жалобы о том, что ООО «ЛОЛ» является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку между ООО «ССК» и ООО «ЛОЛ» подписаны соглашения от 29.04.2020 о расторжении договоров о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1, судебной коллегией отклоняется.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

 В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии пунктом 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, заключенный на срок один год и более, подлежит государственной регистрации. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации), соглашение о расторжении договора аренды земельного участка, подлежащего государственной регистрации, также подлежит обязательной государственной регистрации.

Если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств»).

Между ООО «ССК» и ООО «ЛОЛ» подписаны соглашения от 29.04.2020 о расторжении договоров о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1.

Согласно пункту 3 соглашений от 29.04.2020 данные соглашения считаются заключенными с момента их государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

Земельные участки, являющиеся предметом договоров аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, переданы ООО «ССК» по актам приема передачи от 30.04.2020.

Соглашения от 29.04.2020 о расторжении договоров о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1 зарегистрированы 15.06.2020 и 16.06.2020.

Из указанных соглашений не следует, что ООО «ССК» приняло на себя обязательства по оплате задолженности по арендной плате по договорам аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, возникшей до заключения соглашений от 29.04.2020 о расторжении договоров о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1.  

Принимая во внимание, что с согласия арендодателя ООО «ЛОЛ» по договорам о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1 приняло на себя права и обязанности арендатора по договорам аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, соответственно, в том числе обязательства по оплате задолженности по арендной плате, образовавшейся на дату заключения договоров о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1, а также пени, неустойки и иных санкций, которые могут быть начислены и предъявлены арендодателем, исходя из условий договоров аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, а также учитывая, что в период с момента заключения договоров о передаче прав и обязанностей от 18.02.2019 №№ 2, 1, 11-ТП2, 3, 5, 13дор, 9-торг, 10-ТП1 и до их расторжения ответчик являлся арендатором земельных участков с кадастровыми номерами кадастровыми номерами 73:24:020602:6945, 73:24:020602:6944, 73:24:020602:6943, 73:24:020602:6942, 73:24:020602:6941, 73:24:020602:6939, 73:24:020602:6934, 73:24:020602:6936 по договорам аренды от 29.08.2016 №№ 24/02/А-2016-240, 24/02/А-2016-241, 24/02/А-2016-242, 24/02/А-2016-243, 24/02/А-2016-244, 24/02/А-2016-246, 24/02/А-2016-248, 24/02/А-2016-250, суды пришли к правильному выводу о том, что именно ООО «ЛОЛ» обязано оплатить арендную плату за спорный период.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу № А72-7382/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья					Р.В. Ананьев

Судьи									В.А. Карпова

										С.Ю. Муравьев