АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3396/23 

Екатеринбург

14 июня 2023 г.

 

Дело № А50-13007/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2022 по делу №А50-13007/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 25.05.2022);

общества с ограниченной ответственностью «УралСервис-Монолит» (далее – общество «УралСервис-Монолит») - ФИО4 (доверенность от 01.02.2023).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Старко» (далее – общество «Старко»), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением суда от 14.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, общество с ограниченной ответственностью «УралСервис-Финанс» (далее – общество «УралСервис-Финанс»), общество «УралСервис-Монолит».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Заявитель полагает, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, а именно - судами не учтено, что действия третьих лиц не являются добросовестными и имеют своей целью избежать надлежащее исполнение обязанностей по договору от 24.07.2014 № Ю1в-УСФ/2эт перед заявителем; само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытия принадлежащих ему объектов гражданских прав; при этом обоснованность доводов заявителя суды не проверили, природу сложившихся между обществом «Старко» и третьими лицами отношений не выяснили.

Кроме того, заявитель полагает, что судами необоснованно приняты во внимание возражения третьих лиц, в том числе доводы о расторжении договора долевого участия в строительстве в связи с изменением проектной документации, тогда как отметок о прекращении действия договора уступки прав, договора долевого участия в строительстве не содержится, договор является действующим, права по указанному договору подлежат распределению между кредиторами и участником общества «Старко».

Отзыв общества «УралСервис-Монолит» к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

В судебном заседании представитель ФИО2, отвечая на вопросы суда округа, указал, что фактически общество «Старко» хозяйственную деятельность, помимо заключения договора уступки права требования от 28.06.2016 № Ю1В-П221, не осуществляло, ФИО2, являвшийся директором и единственным участником указанного общества, об исключении общества из ЕГРЮЛ информацией не обладал, обязанности по контролю за обществом не осуществлял. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «УралСервис-Монолит» являлось застройщиком административного здания, строящегося на земельном участке с кадастровым номером 59:01:0000000:373, по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский район, ул. Юрша, д. 1в.

Объект возводился, в том числе, с привлечением денежных средств по договорам участия в долевом строительстве.

По договору участия в долевом строительстве от 24.07.2014 № Ю1В-УСФ/2эт общество «УралСервис-Монолит» приняло обязанность передать обществу «Уралсервис-Финанс» нежилое помещение № 221 на этаже отметки +4,500 в осях Ж-Е и 12-1 по ул. Юрша, 1в, в Мотовилихинском районе г. Перми в срок не позднее 3 квартала 2017 года.

Согласно договору уступки права требования от 28.06.2016 № Ю1В-П221 общество «УралСервис-Финанс» передало обществу «Старко» право требования передачи в собственность в административном здании по ул. Юрша, 1в, в Мотовилихинском районе г. Перми помещения № 221 на этаже отметки +4,500 в осях Ж-Е и 12-14, общей площадью 69,06 кв. м.

Обществом «УралСервис-Монолит» 28.06.2016 получено уведомление общества «УралСервис-Финанс» о том, что права требования приобретения в собственность нежилого помещения № 221 на этаже отметки +4,500 в осях Ж-Е и 12-14, общей площадью 69,06 кв. м в административном здании по ул. Юрша, 1в в Мотовилихинском районе города Перми уступлены обществу «Старко».

ФИО2 являлся единственным участником общества «Старко» с размером доли 100%, номинальной стоимостью 25 000 руб., а также директором общества, о чем имеются записи в ЕГРЮЛ от 25.05.2016 и от 27.05.2016 соответственно.

Общество «Старко» исключено из ЕГРЮЛ 28.11.2018 по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В последующем, в 2020 году выполнена корректировка проектной документации, пройдена экспертиза измененного проекта, изменены параметры и назначение строящегося объекта - с «Административного здания» на «Магазин», получено новое разрешение на строительство (разрешение на строительство от 18.12.2020).

Обществом «УралСервис-Монолит» 02.08.2021 получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

С учетом произведенных изменений объекта, застройщик передал участникам долевого строительства, имеющим требования к застройщику на момент ввода объекта в эксплуатацию, здание «Магазина» в общедолевую собственность. Кадастровый номер объекта 59:01:4311741:8398.

В настоящее время здание «Магазина» (кадастровый номер объекта 59:01:4311741:8398) находится в общедолевой собственности различных физических и юридических лиц, помимо общества «Старко». Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРП.

Ссылаясь на наличие у общества «Старко» имущества – права требования приобретения в собственность нежилого помещения № 221 на этаже отметки +4,500 в осях Ж-Е и 12-14, общей площадью 69,06 кв. м, в административном задании по ул. Юрша, 1в, в Мотовилихинском районе г. Перми, ФИО2 обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ общества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ,

Распределению подлежит имущество (денежные средства), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер. О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в данном случае спорное имущество применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела вновь обнаруженным не является, поскольку договор об уступке права требования от 28.06.2016 № Ю1В-П221 между обществом «УралСервис-Финанс» и обществом «Старко» со стороны последнего подписан директором общества ФИО2, констатировав, что после внесения 28.11.2018 записи о прекращении деятельности общества, договор от 24.07.2014 № Ю1в-УСФ/2эт в части отношений с обществом «Старко» на основании статьи 419 ГК РФ прекратил свое действие, поскольку Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» специальные последствия для отношений из договора участия в долевом строительстве, где участником долевого строительства - дольщиком, является юридическое лицо, не предусмотрены, учитывая, что в 2020 году выполнена корректировка проектной документации, пройдена экспертиза измененного проекта, изменены параметры и назначение строящегося объекта - с «Административного здания» на «Магазин», получено новое разрешение на строительство, 02.08.2021 получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, затем застройщик передал участникам долевого строительства здание «Магазина» в общедолевую собственность, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Вопреки доводам заявителя, о расторжении договора долевого участия в связи с изменением проектной документации общество «УралСервис-Монолит» не заявляло.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2022 по делу № А50-13007/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              О.Н. Новикова