АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

18 января 2021 года

Дело №

А55-8477/2020

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 января 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 12 января 2021 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Центроторг"

в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Автодоринжиниринг", 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспошар"; к Обществу с ограниченной ответственностью "ДОНТРЕЙД"; 

о признании сделок недействительными 

третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью «Трансгруз-Воронеж», 

Индивидуальный предприниматель ФИО2, 

Индивидуальный предприниматель ФИО3, 

Общество с ограниченной ответственностью «Ледокол», 

Общество с ограниченной ответственностью «Алегро», 

Общество с ограниченной ответственностью «Атлант Л».

при участии в заседании                   

от истца -  ООО «Центроторг» - не явился, извещен, 

- ООО «Автодоринжиниртнг» - ФИО4 по доверенности от 12.11.2019, ФИО5 по доверенности от 11.11.2020,

от ответчиков – ООО «Донтрейд» ФИО6  по доверенности от 12.10.2020,

- ООО "Экспошар" - ФИО6 по доверенности от 12.10.2020,.

от третьих лиц – не явились, извещены;

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью "Автодоринжиниринг" Общество с ограниченной ответственностью "Центроторг" обратилось в интересах  Общества с ограниченной ответственностью "Автодоринжиниринг" в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительными:

1. договора поставки материалов №32 от 25.04.2019г., заключенного между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Пластполимер», и сделки по поставке товара на сумму 13 810 500 руб.;

2. договора поставки материалов № 32 от 12.08.2019г., заключенного между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Донтрейд», и сделки по поставке товара на сумму 3 470 300 руб.;

3. договора поставки материалов №105 от 25.04.2019г., заключенного между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Стеклосфера», и сделки по поставке товара по на сумму               5 599 530 руб.;

4. договора поставки материалов № 3 от 25.04.2019 г., заключенного между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Экспошар», и сделки по поставке на сумму 82 902 898.25 руб.

Судом удовлетворено ходатайство истца о замене ответчиков ООО «Стеклосфера», ООО «Пластполимер» на  ООО  «Экспошар».

Определением от 17.12.2020 в порядке ст. 47 АПК РФ произведена замена ненадлежащих ответчиков: общество с ограниченной ответственностью «Пластполимер» и общество с ограниченной ответственностью «Стеклосфера» по требованиям:

- о признании недействительным договора поставки материалов № 32 от 25.04.2019, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Автодоринжиниринг" и обществом с ограниченной ответственностью «Пластполимер» и сделки по поставке товара на сумму 13 810 500 руб., 

- о признании недействительными договора поставки материалов № 105 от 25.04.2019, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Автодоринжиниринг" и обществом с ограниченной ответственностью «Стеклосфера» и сделки по поставке товара на сумму 5 599 530 руб.,

на надлежащего ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Экспошар».

Также в судебном заседании 10.12.2020 приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит:

1. Признать недействительными договор поставки материалов №32 от 25.04.2019г., заключенный между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Пластполимер», и сделки по поставке товара на сумму 24 925 500 рублей по следующим универсальным передаточным документам: 

№ 148 от 29.04.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№207 от 06.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№209 от 06.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№215 от 06.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№225 от 07.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№229 от 07.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№235 от 08.05.2019 на сумму 1 134 000 руб.,

№236 от 08.05.2019 на сумму 1 134 000 руб.,

№283 от 13.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№285 от 13.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№307 от 15.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№309 от 15.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№329 от 17.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№333 от 17.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№342 от 18.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№344 от 18.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№355 от 20.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№356 от 20.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№366 от 21.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№381 от 22.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№385 от 22.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.

2. Признать недействительными договор поставки материалов № 32 от 12.08.2019 года, заключенный между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Донтрейд», и сделки по поставке товара на сумму 3 470 300 рублей копеек по следующим универсально-передаточным документам:

№145 от 12.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№146 от 12.08.2019 на сумму 80 500 руб.,

№147 от 13.08.2019 на сумму 80 500 руб.,

№148 от 13.08.2019 на сумму 80 500 руб.,

№149 от 13.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№155 от 13.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№161 от 14.08.2019 на сумму 80 500 руб.,

№167 от 15.08.2019 на сумму 80 500 руб.,

№181 от 16.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№182 от 16.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№188 от 19.08.2019 на сумму 186 250 руб.,

№201 от 20.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№204 от 20.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№223 от 22.08.2019 на сумму136 000 руб.,

№229 от 23.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№230 от 23.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№239 от 26.08.2019 на сумму 84 000 руб.,

№244 от 27.08.2019 на сумму 186 250 руб.,

№256 от 28.08.2019 на сумму 375 000 руб.,

№288 от 02.09.2019 на сумму 262 500 руб.,

№291 от 03.09.2019 на сумму 148 960 руб.,

№319 от 06.09.2019 на сумму 233 940 руб.,

№332 от 10.09.2019 на сумму 121 800 руб.,

№336 от 10.09.2019 на сумму 84 000 руб.,

№337 от 10.09.2019 на сумму 84 000 руб.,

№353 от 13.09.2019 на сумму 81 200 руб.,

№355 от 13.09.2019 на сумму 81 200 руб.,

№358 от 13.09.2019 на сумму 81 500 руб.,

№368 от 16.09.2019 на сумму 81 200 руб.,

№361 от 16.09.2019 на сумму 84 000 руб.

3. Признать недействительными договор поставки материалов № 105 от 25.04.2019 года, заключенный между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Стеклосфера», и сделки по поставке товара на сумму 5 599 530 рублей копеек по следующим универсально-передаточным документам:

№834 от 29.04.2019 на сумму 80 500 руб.,

№866 от 01.05.2019 на сумму 170 000 руб.,

№868 от 01.05.2019 на сумму 170 000 руб.,

№869 от 01.05.2019 на сумму 170 000 руб.,

№903 от 05.05.2019 на сумму 187 500 руб.,

№910 от 06.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№914 от 06.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№925 от 06.05.2019  на сумму 80 500 руб.,

№933 от 07.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№936 от 07.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№942 от 08.05.2019 на сумму 74 000 руб.,

№943 от 08.05.2019 на сумму 74 000 руб.,

№995 от 12.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1001 от 13.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1006 от 13.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1044 от 15.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1048 от 15.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1075 от 17.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1080 от 17.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1092 от 18.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1093 от 18.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1104 от 20.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1105 от 20.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1119 от 21.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1140 от 22.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1147 от 22.05.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1231 от 22.05.2019 на сумму 186 250 руб.,

№1236 от 28.05.2019 на сумму 225 900 руб.,

№1278 от 31.05.2019 на сумму 262 500 руб.,

№1279 от 31.05.2019 на сумму 186 250 руб.,

№1462 от 18.06.2019 на сумму 40 250 руб.,

№1504 от 21.06.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1523 от 24.06.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1540 от 25.06.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1555 от 26.06.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1556 от 26.06.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1572 от 28.06.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1599 от 01.07.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1621 от 03.07.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1622 от 03.07.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1641 от 05.07.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1654 от 08.07.2019 на сумму 372 400 руб.,

№1663 от 08.07.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1683 от 10.07.2019 на сумму 84 000 руб.,

№1691 от 10.07.2019 на сумму 80 980 руб.,

№1717 от 12.07.2019 на сумму 81 000 руб.,

№1722 от 12.07.2019 на сумму 81 000 руб.,

№1742 от 16.07.2019 на сумму 81 000 руб.,

№1744 от 16.07.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1765 от 19.07.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1775 от 19.07.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1796 от 22.07.2019 на сумму 80 500 руб.,

№1815 от 24.07.2019 на сумму 223 500 руб.

4. Признать недействительными договор поставки материалов № 3 от 25.04.2019 года, заключенный между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Экспошар», и сделки по поставке товара на сумму 82 902 898 рублей. 25 копеек по следующим универсально-передаточным документам:

№45 от 12.05.2019 на сумму 2 857 311 руб. 75 коп.,

№54 от 16.05.2019 на сумму 3 165 875 руб. 75 коп.,

№126 от 18.05.2019 на сумму 1 823 607 руб. 75 коп.,

№152 от 21.06.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№162 от 24.05.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№173 от 25.06.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№183 от 26.06.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№184 от 26.06.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№196 от 28.06.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№206 от 01.07.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№215 от 03.07.2019 на сумму 2 783 918 руб. 75 коп.

№217 от 03.07.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№223 от 05.07.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№225 от 08.07.2019 на сумму 962 833 руб.,

№230 от 08.07.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№243 от 10.07.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№250 от 10.07.2019 на сумму 1 796 113 руб. 25 коп.

№274 от 12.07.2019 на сумму 1 197 000 руб.,

№279 от 12.07.2019 на сумму 1 197 000 руб.,

№295 от 16.07.2019 на сумму 1 382 503 руб. 50 коп.

№296 от 16.07.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№305 от 19.07.2019 на сумму 1 284 609 руб.,

№308 от 19.07.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№315 от 22.07.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№321 от 24.07.2019 на сумму 1 461 555 руб. 50 коп.

№374 от 12.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№375 от 12.08.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№377 от 13.08.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№378 от 13.08.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№379 от 13.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№383 от 13.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№386 от 14.08.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№399 от 15.08.2019 на сумму 1 192 500 руб.,

№411 от 16.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№412 от 16.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№419 от 19.08.2019 на сумму 1 697 688 руб. 25 коп.

№424 от 20.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№426 от 20.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№436 от 21.08.2019 на сумму 3 225 692 руб. 50 коп.

№439 от 23.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№440 от 23.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№451 от 26.08.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№454 от 27.08.2019 на сумму 1 650 702 руб. 75 коп.

№462 от 28.08.2019 на сумму 955 460 руб.,

№479 от 02.09.2019 на сумму 1 243 432 руб.,

№483 от 03.09.2019 на сумму 1 758 008 руб.,

№493 от 05.09.2019 на сумму 3 170 595 руб. 50 коп.

№497 от 06.09.2019 на сумму 1 578 570 руб. 75 коп.

№506 от 10.09.2019 на сумму 2 699 540 руб. 25 коп.

№508 от 10.09.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№509 от 10.09.2019 на сумму 1 224 000 руб.,

№515 от 11.09.2019 на сумму 1 360 000 руб.,

№523 от 13.09.2019 на сумму 1 198 800 руб.,

№525 от 13.09.2019 на сумму 1 198 800 руб.,

№528 от 13.09.2019 на сумму 1 201 500 руб.,

№536 от 16.09.2019 на сумму 1 198 800 руб.,

№531 от 16.09.2019 на сумму 1 224 000 руб.

Истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы, поставив перед экспертом следующие вопросы:

1. Кем, ФИО7, либо иным лицом выполнены подписи в указанных выше универсально-передаточных документах и товарно-транспортных накладных к ним?

2. Соответствует ли оттиск печати ООО «Автодоринжиниринг» в универсальных передаточных документах и товарно-транспортных накладных к ним, оттиску печати ООО «Автодоринжиниринг» на документа, предоставленных в распоряжение экспертов в качестве сравнительных образцов?

3. Соответствуют ли дата создания универсально-передаточных документов и товарно-транспортных накладных к ним, датам в спорных документах?

4. Имеются ли в спорных документах признаки того, что подписи от имени ФИО7, оттиск печати ООО «Автодоринжиниринг» совершены позднее даты документов, в том числе сразу одновременно?

5. Соответствует ли дата, указанная в универсальных передаточных документах и товарно-транспортных накладных к ним фактической дате внесения записи?

6. Какая давность нанесения оттиска печати ООО «Автодоринжиниринг» в универсальных передаточных документах и товарно-транспортных накладных к ним?

7. Соответствует ли стоимость товара, указанная в спорных универсальных передаточных документах, условиям договоров поставки №32 от 25.04.2019г. (между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Пластполимер»), № 32 от 12.08.2019г. (между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Донтрейд»), №105 от 25.04.2019г. (между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Стеклосфера»), № 3 от 25.04.2019 г. (между ООО «Автодоринжиниринг» и ООО «Экспошар»)?

Проведение экспертизы 

Представитель ответчиком возражала против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Между тем предметом исковых требования является признание договоров поставки и сделок по поставке материалов мнимыми сделками, а также совершенными не уполномоченным представителем.

При этом представитель ООО «Автодоринжиниринг» не отрицал, что ФИО7 является сотрудником ООО «Автодоринжиниринг».

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

В соответствии с положениями статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него доверенности, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации А27-4479/2017 от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

При этом суд отмечает, что истцом о фальсификации каких-либо доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено, истец выражает сомнения в подписи и проставлении печати ООО «Автодоринжиниринг» на документах именно сотрудником ООО «Автодоринжиниринг». 

Суд отмечает, что исследование вопроса о соответствии стоимости товара, указанной в спорных универсальных передаточных документах, условиям договоров поставки, не относится к предмету спора о признании договоров и сделок по поставке недействительными, поскольку в данном случае суд устанавливает лишь наличие воли сторон на заключение и исполнения оспариваемых сделок.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы.

В судебном заседании от представителя ООО «Автодоринжиниртнг» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с тем, что ООО «Центроторг» не ознакомилось с материалами дела и представленными на предыдущем судебном заседании документами. 

Представитель ответчиков возражала против удовлетворения данного ходатайства, поскольку данное ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела, что влечет затягивание рассмотрения дел № А14-21430/2019 и № А55-21420/2019 о взыскании с ООО «Автодоринжиниринг» задолженности по спорным договорам поставки.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку ходатайство об ознакомлении с материалами дела заявлено ООО «Центроторг» 16.12.2020, между тем, представитель ООО «Центроторг» в данном судебном заседании отсутствует, пояснений относительно необходимости ознакомления с материалами дела от ООО «Центроторг» не поступило.

Кроме того суд учитывает, что в соответствии со ст. 158 АПК РФ, отложение судебного разбирательства является правом суда, но не его обязанностью.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления ООО «Центроторг» является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Автодоринжиниринг».

Истец указывает, что 28 февраля 2020г. из публикации на сайте fеdrеsurs.ru ему стало известно о том, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2020 по делу № А14-21428/2019 утверждено мировое соглашение о порядке и сроках погашения задолженности ООО «Автодоринжиниринг» перед ООО «Пластполимер». В связи с нарушением ООО «Автодоринжиниринг» условия мирового соглашения о сроке погашения задолженности, ООО «Пластполимер» уведомил о намерении обратиться в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании должника (несостоятельным) банкротом.

04 февраля 2020г. Определением Арбитражного суда Воронежской области было утверждено мировое соглашение по делу №А14-21428/2019 по иску ООО «Пластполимер» к ООО «Автодоринжиниринг» о взыскании 13 810 500 руб. основного долга по договору поставки материалов №32 от 25.04.2019, а также 92 053 руб. расходов по уплате госпошлины.

Согласно условиям мирового соглашения стороны признают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 13 810 500  рублей по договору поставки материалов №32 от 25.04.2019г.

Указанную сумму Ответчик обязуется выплатить Истцу в полном объеме в срок не позднее 25 февраля 2020г.

В дальнейшем, 17.03.2020г. ООО «Автодоринжиниринг» получил уведомления истца об уступке прав требования по указанному договору на сумму 13 810 500 руб.

10 февраля 2020 г. Определением Арбитражного суда Воронежской области было утверждено мировое соглашение по делу № А14-21430/2019 по иску ООО «Донтрейд» к ООО «Автодоринжиниринг» о взыскании 3 470 300 руб. по договору поставки материалов № 32 от 12.08.2019 г., а также 40 352 руб. расходов по уплате госпошлины.

Согласно условиям мирового соглашения стороны признают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 3 470 300 руб. по договору поставки материалов № 32 от 12.08.2019г.

Указанную сумму Ответчик обязуется выплатить Истцу в полном объеме в срок не позднее 30 апреля 2020г.

11 февраля 2020 г. Определением Арбитражного суда Воронежской области было утверждено мировое соглашение по делу № А14-21422/2019 по иску ООО «Стеклосфера» к ООО «Автодоринжиниринг» о взыскании 5 599 530 рублей по договору поставки материалов №105 от 25.04.2019г., а также 50 998 руб. расходов по уплате госпошлины.

Согласно условиям мирового соглашения стороны признают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 5 599 530 рублей по договору поставки материалов № 105 от 25.04.2019г.

Указанную сумму Ответчик обязуется выплатить Истцу в полном объеме в срок не позднее 25 февраля 2020г.

17 марта 2020г. ООО «Автодоринжиниринг» получило уведомление от Истца и от ООО «Экспошар» об уступке прав требования по указанному договору на сумму 5 599 530 рублей.

 10 февраля 2020 г. Определением Арбитражного суда Воронежской области было утверждено мировое соглашение по делу № А14-21420/2019 по иску ООО «Экспошар» к ООО «Автодоринжиниринг» о изыскании 82 902 898,25 руб. по договору поставки материалов № 3 от 25.04.2019 г., а также 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Согласно условиям мирового соглашения стороны признают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 82 902 898,25 руб. по договору поставки материалов № 3 от 25.04.2019г.

Указанную сумму Ответчик обязуется выплатить Истцу в полном объеме в срок не позднее 30 апреля 2020г.

С учетом уточнений оснований исковых требования истец указывает, что данные договоры и сделки по передаче товара являются недействительными на основании ст. 170 ГК РФ (мнимые сделки), поскольку универсальные передаточные документы и товарно-транспортные накладные не подтверждают факт поставки и передачи товаров, поскольку истец оспаривает данные документы, возможности доставки товара у ответчиком не имелось, сами поставки не соответствовали условиям договоров поставок (поставка без предварительной оплаты, несоответствие стоимости товара в первичных документах стоимости, указанной в договорах, дублирование универсальных передаточных документов, отсутствие спецификаций).

Также истец полагает, что сделки (подписание товарных накладных) заключены неустановленным лицом, а представленные копии накладных не соответствуют общим нормам ГК РФ о сделках и специальным нормам ГК РФ о сделках по поставке, поскольку не выражают волю одной из сторон на возникновение правоотношений по купле-продаже.

Истец указывает, что обнаружив отсутствие оригиналов первичной документации у ООО «Автодоринжиниринг» и проведя внутреннюю проверку, он пришел к выводу, что фактически поставка по спорным договорам не осуществлялась, договоры поставки со стороны ООО «Автодоринжиниринг» не подписывались, товарные накладные отсутствуют, материалы покупателю не передавались.

Также истец полагает, что ответчики не имели производственных активов и трудовых ресурсов для поставки краски и микростеклошариков.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры) в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В подтверждение реальности исполнения договора поставки от ООО «Экспошар» в материалы дела представлены:

- Договор № 3 от 25 апреля 2019 года, подписанный сторонами, в том числе ООО « Автодоринжиниринг».

- Протокол согласования договорной цены, подписанный сторонами, спецификации с согласованием наименования товара: Холодный двухкомпонентный пластик Магистраль пласт» ХП белый, ТУ 2253-002-83637640-2011, эмаль разметочная « Магистраль» желтая (ТУ 2313-001-83637640- 2011), эмаль разметочная черная ( ТУ 2313-001-83637640- 2011) эмаль разметочная «Магистраль» оранжевая ( ТУ 2313-001-83637640- 2011), термоплатик «Магистраль Пласт»Т для разметок дорог ( ТУ 2253-003-83637640-2011), термоплатик «Магистраль Пласт»Т для разметок дорог желтый ( ТУ 2253-003-83637640-2011). В спецификациях указаны города доставки: Цивильск, Оренбург, Ульяновск, Самара, Большая Черниговка, Юлдашево.

Производителем краски и термопластика, который поставлялся ООО «Экспошар» в адрес ООО «Автодоринжиниринг», - является ООО «Стройполимер» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, адрес: 396941, Воронежская область, Семилукский район, рабочий 

<

...>).

Своим письмом изготовитель товара подтверждает факт изготовления в 2019 для ООО «Экспошар» материалов для дорожной разметки. 

К письму ООО «Стройполимер» приложено:

свидетельство о членстве ООО «Стройполимер» в Торгово-промышленой палате Воронежской области.

- технические условия: ТУ 2313-001-83637640-2011; ТУ 2253-002-83637640-2011 и ТУ 2253-003-83637640-2011 - в соответствии с этими ТУ производится краска и термопластик.

- сертификаты соответствия: № РОСС1Ш.АД83.Н00696; № РОСС1Ш.АД83.Н01139 свидетельства о государственной регистрации: № RU.67.CO.01.008.E.005770.11.11   от 24.11.2011; № RU 67 СО 01 008 Е 000799 04 11 от 13.04.2011; № RU 67 СО 01 008 Е 000800 04 11 от 13.04.2011

- декларации о соответствии продукции требованиям технического регламента.

Указанные документы представлены ответчиком на электронном носителе, а также через систему «Картотека арбитражных дел».

В материалы дела представлены, договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом, согласно которым, Общество с ограниченной ответственностью «Трансгруз-Воронеж», Индивидуального предпринимателя ФИО2, Индивидуального предпринимателя ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Ледокол», Общество с ограниченной ответственностью «Аллегро», Общество с ограниченной ответственностью «Атлант Л»., осуществляет грузоперевозки товаров ООО «Экспошар» (привлечены судом в качестве третьих лиц).

От третьих лиц (ИП ФИО3, ООО «Атлант-Л», ИП ФИО2, ООО «Трансгруз-Воронеж») поступили письменные отзывы, согласно которым, на основании заключенных договоров о перевозке грузов автотранспортным транспортом, общества и ИП, осуществляли поставку товара от ООО «Экспошар» в пользу ООО « Автодоринжинириг».

Также третьими лицами представлены путевые листы, договоры с ответчиками,  сведения ГЛОНАСС, транспортные накладные.

Ответчиком, в своих письменных пояснениях проанализировано осуществление конкретных поставок различными перевозчиками по всем спорным передаточным документам.

Так же в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период: с 01.01.2019 - 19.08.2019 между ООО «Экспошар» и ООО «Автодоринжиниринг» по договору поставки материалов № 3 от 25.04.2019. Вышеназванный акт сверки с оттиском печати ООО «Автодоринжиниринг», свидетельствует о том, что покупателем признавалось наличие перед поставщиком задолженности за период с 01.01.2019 - 19.08.2019 по договору поставки № 3 от 25.04.2019г.

Суд учитывает, что в состав налоговых вычетов ООО «Автодоринжиниринг» включены суммы НДС по счетам-фактурам, полученным от организации ООО «Эспошар», в налоговой декларации (далее – НД), по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2019 года, сведений из книги продаж об операциях по НДС за 3 квартал 2019 года, отражены операции с ответчиками по настоящему делу (т4-6):

л.4 НД указанны операции на 01.07.2019г. с ООО « Экспошар» на сумму 1224 000 рублей, с ООО « Стеклосфера» на сумму 84 000 рублей.

л. 6 НД, на дату 03.07.2019 г. указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на 1224000 рублей, 2783918 рублей, с ООО «Стеклосфера» указанны операции на суммы 84 000, 84000 рублей.

На л.7 НД на дату 05.07.2019г указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на 1224000 рублей, с ООО «Стеклосфера» указанны операции на суммы 84 000 рублей.

Л. 8 НД на дату 08.07.2019г. указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на 1 224 000 рублей, 962 833 рубля, с ООО «Стеклосфера» указанны операции на суммы 84 000 рублей, 372400 рублей.

На дату 10.07.2019 года указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на 1796 113рублей, 1224000 рублей, с ООО «Стеклосфера» указанны операции на суммы, 80980 рубле. 

Л. 10 НД на дату 12.07.2019г., указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на 1197000 рублей, 1197000 рублей, с ООО «Стеклосфера» указанны операции на суммы 81 ОООрублей, 81000 рублей.

Л. 11 НД на дату 16.07.2019г 2019г указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на 1192500 рублей, 1382 503 рублей, с ООО «Стеклосфера» указанны операции на суммы 80 500рублей., 81 000 рублей.

Л. 13 НД на дату 19.07.2019г., указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на 1192 500 рублей, 1284 609 рублей, с ООО «Стеклосфера» указанны операции на суммы 80 500 рублей, 80500 рублей.

В налоговой декларации №1 за 4 квартал 2019г, указанны операции с ответчиками по настоящему делу:

Л.4 НД на дату 01.07.2019г. указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на суммы: 1823607 рублей, 1192 500 рублей, 1192 500 рублей, 1224 000 рублей, 1224 000 рублей, 1224 000 рублей, 1224 000 рублей, с ООО «Стеклосфера» указанны операции на суммы: 84 000 рублей, 84 000 рублей, 40 250 рублей, 80 500 рублей, 80500 рублей, 84 000 рублей, 84 0000 рублей.

Согласно сведениям, имеющимся в уточненной налоговой декларации №1 за 4 квартал 2019г, указанны операции с ответчиками по настоящему делу:

Л.1 НД на дату 01.10.2019г, указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на суммы: 1697 668 рублей, 3225 992 рубля.

Л.32 НД. На дату 09.12.2019г, указанны операции в книге покупок с ООО «Экспошар» на суммы: 1198 800, 1202500, 1224000, 1198800, 1224000, 1192500, 1192500, 1192500, 1224 000,1224 000, 1192500,1192 500, 1224 000, 1224 000, 1224 000, 1224 000, 1224 000, 1224 000, 1224 000, 1650 702, 955460,1243 432, 1758 008, 3170595, 1578 570, 2699 540, 1224 000, 1360 000, 1198 800 рублей.

ООО «Экспошар» также предоставило налоговые декларации за период 2019г., согласно которым, включило в книгу продаж, сделки с ООО « Автодоринжиниринг».

От ответчика ООО «Донтрейд», в материалы дела представлены (на электронном носителе и через систему «Картотека арбитражных дел»):

Договор поставки материалов №32 от 12 августа 2019года., подписанный сторонами ООО «Донтрейд» и ООО «Автодоринжинириг», с приложением протокола согласования договорной цены, спецификациями с указанием наименования товара: микрошарики стеклянные для разметки дорог фракция/500-900 (ТУ 5927-001-911832771-2011), микрошарики стеклянные для разметки дорог фракция/150-710 (ТУ 5927-001-91183271 -2011) с указанием места отгрузки товара: Воронежская область, Семилукский р-н, пос.свх Раздолье, ул. Центральная,д.22. и местом разгрузки : Чувашская республика, г. Цевильск, 

<

...>, Чувашская республика, г. Цевильск, г. Самара., Самарская область, с. Большая Черниговка, республика Башкортостан с. В. Юлдашево.

Акт сверки взаимных расчетов между ООО «Донтрейд» и ООО «Автодоринжинириг» подписанный обеими сторонами.

Товарно-транспортные накладные, счета фактуры - универсальные передаточные накладные, подтверждающие поставку товара в пользу ООО «Автодоринжинириг» на сумму 3 470 300 руб., НДС - 578 383, 35 руб. по договору поставки материалов № 32 от 12.08.2019г.

Налоговая декларация за 3 квартал 2019г, с книгой продаж (раздел 9), согласно которому отраженны сделки с ООО «Автодоринжинириг».

Договора на транспортно-экспедиционные услуги, акты о выполненные работы, с ИП ФИО3, ИП ФИО2, ООО «Атлант Л», ООО «Трансгруз-Воронеж», согласно которым, весь товар, направленный ООО «Экспошар» в пользу грузополучателя ООО «Автодоринжиниринг» был доставлен и принят без возражений к качеству и количеству товара.

Сопроводительное письмо Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Самарской области №01-14/01637дсп от 12.11.2020, копии налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2019 года, за 3 квартал 2019 года (уточненный расчет), за 4 квартал 2019 года, за 4 квартал 2019 года (уточненный расчет), за 1 квартал 2020 года, за 1 квартал 2020 года (уточненный расчет), за 2 квартал 2020 года, за 2 квартал 2020 года (уточненный расчет), сведений из книги продаж об операциях по НДС за 3 квартал 2019 года, за 4 квартал 2019 года, за 1 квартал 2020 года, за 2 квартал 2020 года, сведений из книги покупок об операциях по НДС за 3 квартал 2019 года, за 4 квартал 2019 года.

В указанных документах имеются, письменные пояснения относительно отражения ООО «Автодоринжиниринг», в налоговой отчетности за указанные периоды налоговых вычетов по НДС по взаимоотношениям с ООО «Донтрейд», согласно которым, в состав налоговых вычетов ООО «Автодоринжиниринг» включены суммы НДС по счетам-фактурам, полученным от организации «Донтрейд» на сумму 3 470 300 руб, НДС -578 383, 35 руб.

Производителем микрошариков стеклянных различных фракций, которые поставлялись ООО «Донтрейд», является ООО «Сферастек» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 396945, Воронежская область, Семилукский район, поселок совхоза Раздолье, ул. Центральная, 22).

Вышеназванная продукция сертифицирована и производится изготовителем (ООО «Сферастек») на основании разработанных им технических условий (ТУ 5927-001-91183271-2011) по заказу ООО «Донтрейд» в соответствии с заключенным договором подряда от 15.09.2017.

Также ответчиком в своих письменных пояснениях проанализировано осуществление конкретных поставок различными перевозчиками по всем спорным передаточным документам.

Относительно договоров с ООО «Пластполимер» и ООО «Стеклосфера» судом установлено, что ООО «Автодоринжинириг» учитывало в своей налоговой отчетности материалы, поступившие от ООО «Стеклосфера» по договору поставки материалов №105 от 25.04.2019г., в материалы дела также представлены доказательства частичной оплаты ООО «Автодоринжиниринг» за поставленные материалы ООО «Пластполимер» по договору поставки материалов № 32 от 25.04.2019 (т. 2 л.д. 104-107), а также акт сверки взаимных расчетов.

Также судом принимается во внимание тот факт, что 11 февраля 2020 г. определением Арбитражного суда Воронежской области было утверждено мировое соглашение по делу № А14-21422/2019 по иску ООО «Стеклосфера» к ООО «Автодоринжиниринг» о взыскании 5 599 530 рублей по договору поставки материалов №105 от 25.04.2019г., а также 50 998 руб. расходов по уплате госпошлины.

Согласно условиям мирового соглашения стороны признают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 5 599 530 рублей по договору поставки материалов № 105 от 25.04.2019г.

04 февраля 2020г. Определением Арбитражного суда Воронежской области было утверждено мировое соглашение по делу №А14-21428/2019 по иску ООО «Пластполимер» к ООО «Автодоринжиниринг» о взыскании 13 810 500 руб. основного долга по договору поставки материалов №32 от 25.04.2019, а также 92 053 руб. расходов по уплате госпошлины.

Согласно условиям мирового соглашения стороны признают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 13 810 500  рублей по договору поставки материалов №32 от 25.04.2019г.

Указанные судебные акты вступили в законную силу и подтверждают тот факт, что ООО «Автодоринжиниринг» признавало факт наличия спорных сделок, поставки по ним товаров и факт наличия задолженности.

Несмотря, на замену судом по указанным делам ООО «Пластполимер» и ООО «Стеклосфера» на ООО «Экспошар» соответствующими определениями от 30.09.2020 (по делу А14-21428/2019) и от 25.09.2020 (по делу №А14-21422/2019), ООО «Автодоринжиниринг» данные судебные акты не обжаловало.

 В соответствии с п. 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющих вред третьим лицам или создающие условия для наступления вреда.

Доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемых сделок имело целью причинение вреда имущественным интересам участника ООО «Центроторг» не представлено.

Доказательств, подтверждающих совершение обществом оспариваемых сделок с целью ухудшения финансово-экономического состояния материалы дела также не содержат.

Оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Автодоринжиниринг".

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд полагает, что ответчиками подтверждено наличие воли сторон, направленной на фактическое исполнение обязательств по спорным договорам, представлены доказательства реального исполнения обязательств по договорам и фактическое признание такого исполнения ООО «Автододоринжиниринг».

Доводы истца о том ООО «Автодоринжиниринг» существенно заблуждалось относительно факта поставки и заключило мировые соглашения без всякого основания, суд отклоняет, поскольку ООО «Автодоринжиниринг» является профессиональным участником экономической деятельности, а поэтому при составлении налоговой отчетности, подписании мировых соглашений по всем четырем делам в Арбитражном суде Воронежской области, имел все возможности проверить факт поставки материальных ценностей от ответчиков.

Между тем, каких-либо доказательств того, что ответчиками в рамках исполнения спорных договоров в адрес ООО «Автодоринжиниринг» поставка не осуществлялась, не представлено, доводы истца основаны на простом отрицании факта подписания договоров и поставки продукции в адрес ООО «Автодоринжиниринг».

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств усматривается осуществление ответчиками поставок в рамках исполнения спорных договоров.

Суд обращает внимание на то обстоятельство, что в рамках данного спора судом не исследуются вопросы соответствия поставленного товара условиям договора. 

На основании изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Агафонов