﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29579/2018

Дело № А65-5816/2017

г. Казань

01 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Огурцова А.Х., доверенность от 11.04.2018,

Минкина Дмитрия Ильгизовича – Мансурова Т.М., доверенность от 17.07.2019,

акционерного общества «Татметалл» – Кузовкова В.Н., доверенность от 25.12.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк»  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018 (судья Минапов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу № А65-5816/2017

по заявлению (вх. № 45989) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк»  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Камелия», обществу с ограниченной ответственностью «Симург», Минкину Дмитрию Ильгизовичу, Хакимову Самату Масудовичу, открытому акционерному обществу «Татметалл» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «ИнтехБанк» (ИНН 1658088006), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Фортуна», акционерного общества «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения  Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «ИнтехБанк» (далее  ПАО «ИнтехБанк», Банк, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО «ИнтехБанк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий, Агентство).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной банковских операций по списанию 20 и 21 декабря 2016 года с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Камелия» (далее  ООО «Камелия») № 4070181040701000005, открытого в ПАО «ИнтехБанк», денежных средств в размере 33 821 077,73 руб. в счет погашение долга и процентов по кредитным договорам от 21.01.2014 № 3643, от 23.04.2015 № 4190, от 21.10.2015 № 4368, от 03.11.2015 № 4380, от 20.11.2015 № 4399, от 27.01.2016 № 4435, от 03.03.2016 № 4460, от 14.04.2016 № 4483, от 03.06.2016 № 4519, от 26.10.2016 № 4567, от 31.08.2016 № 4604, от 26.10.2016 № 4657, по договору уступки права требования от 22.11.2016 № 3548 и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Камелия» перед ПАО «ИнтехБанк» по указанным договорам в размере 33 821 077,73 руб.; восстановления прав требований ПАО «ИнтехБанк» по обеспечительным сделкам: договорам поручительства, залога, ипотеке в силу закона на приобретаемое недвижимое имущество; взыскания с ООО «Камелия» в пользу ПАО «ИнтехБанк» задолженности по кредитным договорам в размере 33 821 077,73 руб.; восстановления задолженности ПАО «ИнтехБанк» перед ООО «Камелия» по расчетному счету № 4070181040701000005 в размере 33 821 077,73 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками банковских операций по списанию 20 и 21 декабря 2016 года с расчетного счета ООО «Камелия» денежных средств в размере 33 821 077,73 руб. и применения последствий их недействительности удовлетворено частично, за исключением требований о взыскании с ООО «Камелия» в пользу ПАО «ИнтехБанк» задолженности по кредитным договорам в размере 33 821 077,73 руб. (заявление в указанной части оставлено без рассмотрения) и о восстановлении прав требований ПАО «ИнтехБанк» по обеспечительным сделкам: по договору поручительства от 22.04.2016 № 3643-п, заключенному с Минкиным Д.И., и по договору поручительства от 05.12.2014 № 3643-п, заключенному с ОАО «Татметалл» (в удовлетворении заявления в указанной части отказано).

Агентство, не согласившись с принятыми по спору судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о восстановлении прав требований ПАО «ИнтехБанк» по обеспечительным сделкам: по договору поручительства от 22.04.2016 № 3643-п, заключенному с Минкиным Д.И., и по договору поручительства от 05.12.2014 № 3643-п, заключенному с ОАО «Татметалл», обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.12.2018 и постановление апелляционного суда от 15.05.2019 в указанной части отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении данного требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению Агентства, заключенное между ПАО «ИнтехБанк» и ОАО «Татметалл» соглашение от 05.12.2014 о расторжении договора поручительства от 05.12.2014 № 3643-п и пункт 4.1. договора поручительства от 22.04.2016 № 3643-п, заключенного с Минкиным Д.И. являются ничтожными в соответствии со статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); о ничтожности соглашения о расторжении договора поручительства от 05.12.2014 № 3643-п, заключенного с ООО «Татметалл», свидетельствуют указание на него в качестве способа обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО «Камелия» при подписании между ним и ПАО «ИнтехБанк» дополнительного соглашения от 01.06.2015, а также осуществление Банком учета права требования к ОАО «Татметалл» по указанному договору поручительства на внутрибанковском учете; свидетельством ничтожности пункт 4.1 договора поручительства от 22.04.2016 № 3643-п, заключенного с Минкиным Д.И., является фактическое нахождение на момент его заключения в залоге у Банка в силу закона обозначенных в указанном пункте объектов недвижимости, до предоставления которых в залог Банку было выдано поручительство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители Минкина Д.И. и ОАО «Татметалл» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно тексту кассационной жалобы конкурсного управляющего предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части отказа применения последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ПАО «ИнтехБанк» по договору поручительства от 22.04.2016 № 3643-п, заключенному с Минкиным Д.И., и по договору поручительства от 05.12.2014 № 3643-п, заключенному с ОАО «Татметалл».

Доводов относительно законности и обоснованности судебных актов в остальной части кассационная жалоба не содержит.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего в обжалуемой части, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходил из следующего.

Судами установлено, что договор поручительства от 05.12.2014 № 3643-п заключенный между Банком и ООО «Татметалл» в обеспечение обязательств ООО «Камелия», в тот же день был расторгнут по соглашению сторон.

При этом апелляционным судом также было принято во внимание, что в установленном законом порядке указанное соглашение (о расторжении договора поручительства) оспорено и недействительным признано не было.

Ссылка Агентства на дополнительное соглашение от 01.06.2015 (в котором отражена информация о договоре поручительства от 05.12.2014 № 3643-п) и на наличие на внутрибанковском учете Банка отметки о праве требования к ОАО «Татметалл», апелляционным судом отклонена как несостоятельная; апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные записи представляют собой техническую (производную) информацию, источник происхождения которой неизвестен, поэтому не являются достаточными доказательствами, свидетельствующим о недействительности соглашения о расторжении.

Также судами установлено, что согласно пункту 4.1 договора поручительства от 22.04.2016 № 3643-п, заключенному с Минкиным Д.И. в обеспечение обязательств ООО «Камелия», поручительство прекращается в случае предоставления ООО «Камелия» Банку обеспечения по кредитному договору в виде залога принадлежащего обществу имущества  нежилого помещения (подвал № 1), номера на поэтажном плане 2-7,45а,45б, адрес местонахождения: г. Казань, ул. Декабристов, д.156, пом.1012, (кадастровый номер 16:50:100420:1348); нежилого помещения № 8 (подвал), адрес местонахождения: г. Казань, ул. Декабристов, д. 156, пом.1002 (кадастровый номер 16:50:100420:1102), а также наступление указанного обстоятельства  предоставление ООО «Камелия» Банку обеспечения по кредитному договору в виде залога указанного выше имущества. 

Апелляционным судом отклонены доводы Агентства о ничтожности пункта 4.1 договора поручительства от 22.04.2016 № 3643-п, в обоснование которого Агентство ссылалось на фактическое нахождение в залоге у Банка обозначенных в указанном пункте объектов недвижимости на момент заключения данного договора поручительства, на обременение указанного имущества правами залога Банка в силу закона после его приобретения ООО «Камелия» в собственность в 2014 году.

При этом апелляционный суд исходил из того, что согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра недвижимости на дату заключения договора поручительства от 22.04.2016 № 3643-п спорные объекты недвижимости (помещение 1012, кадастровый номер 16:50:100420:1348 и помещение № 8, пом.1002, кадастровый номер 16:50:100420:1102) под обременением в виде залога Банка не находились.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что поскольку по смыслу содержания условий указанного договора поручительство являлось временной мерой обеспечения исполнения обязательств до предоставления основным должником другого, более эффективного способа его обеспечения  залога, после осуществления государственной регистрации соответствующего права (залога) поручительство не подлежит сохранению.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий спор в обжалуемой части, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При этом суд кассационной инстанции также исходит из следующего.

Поручительство является способом обеспечения обязательства (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

По общему правилу (пункты 1, 2 статьи 453 ГК РФ) расторжение договора влечет (направлено на) прекращение обязательств сторон по нему.

Вместе с тем, одновременное заключение и расторжение договора поручительства является обстоятельством, свидетельствующим о том, что стороны на самом деле не выразили волю на действительное возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, и воля каждой из сторон указанного договора изначально не была направлена на достижение цели выдачи поручительства.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом, учитывая невозможность применения к мнимой сделке реституции (правовая позиция сформулирована в постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/11), факт признания недействительным соглашения его расторжении договора поручительства, как части указанной сделки, не влечет восстановления прав Банка в истребуемом им виде (восстановления права требования к ОАО «Татметалл» по указанному договору поручительства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. 

В силу положений статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В рассматриваемом случае, доказательств, свидетельствующих о том, что сделка по предоставлению Минкиным Д.И. поручительства могла быть совершена без включения в него пункта 4.1, касающегося срока действия поручительства, о ничтожности которого заявлено Агентством, в материалы дела не представлено и соответствующих обстоятельств судами не установлено. Напротив судами установлено исключительное намерение Минкина Д.И. по предоставлению поручительства в качестве временной меры обеспечения исполнения обязательств до предоставления основным должником более эффективного способа обеспечения – залога.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 по делу № А65-5816/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				Е.В. Богданова 

Судьи								Э.Г. Баширов 

									В.Р. Гильмутдинов