﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7654/21 

Екатеринбург

28 октября 2021 г.

Дело № А76-14953/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Полуяктова А.С., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КонтактКоммерцГрупп» (далее – общество «КонтактКоммерцГрупп») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу № А76-14953/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Акционерное общество «Стил Трейд Компани» (далее – общество «Стил Трейд Компани») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АзбукаПрава» (далее – общество «АзбукаПрава») о взыскании задолженности по договору аренды от 17.12.2018 № 7-СТК в сумме 594 360 руб., а также 14 887 руб. в счет возмещения государственной пошлины. 

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2020, принятым путем подписания резолютивной части по делу № А76-14953/2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, общество «КонтактКоммерцГрупп» являясь конкурсным кредитором ответчика, обжаловало его в апелляционном порядке.

Определением от 27.05.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А76-14953/2020 Арбитражного суда Челябинской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 решение суда отменено. С общества «Азбука Права» в пользу общества «Стил Трейд Компани» взыскана задолженность по договору аренды от 17.12.2018 № 7-СТК в сумме 594 360  руб., а также 14 887  руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции общество «КонтактКоммерцГрупп» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе общество «КонтактКоммерцГрупп» просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт наличия задолженности у ответчика, не представлено. Общество «КонтактКоммерцГрупп» указывает на мнимость договора аренды. Заявитель считает, что спорная задолженность сформирована аффилированными лицами в целях создания фиктивной кредиторской задолженности на случай введения процедуры банкротства ответчика. По мнению заявителя, судами не применен повышенный стандарт доказывания.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Стил Трейд Компани» (арендодатель) и обществом «АзбукаПрава» (арендатор) заключен договор аренды от 17.12.2018 № 7-СТК, в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование часть железнодорожного пути (инв. № № 25185, 25311, 25227) протяженностью 1 490 м., ведущего на шлаковый отвал, расположенный на земельном участке из земель населенных пунктов с кадастровым номером 74:25:0000000:17, по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, п. 6 жил. участок (далее – объект). 

Схема расположения объекта согласована в приложении № 2 к договору. 

Согласно пункту 2.4.2. арендатор обязуется своевременно и полностью вносить арендную плату. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 20.12.2018: «С 01.01.2019 размер арендной платы в месяц составляет 76 200 руб., кроме того, НДС 20% - 15 240 руб.». Согласно пункту 3.2 договора арендатор вносит ежемесячно до 20 числа месяца, предшествующего месяцу аренды, сумму предварительной оплаты в размере 100 % за пользование имуществом путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре. 

Обществом «Стил Трейд Компани» были выставлены обществу «АзбукаПрава»  счета-фактуры от 31.05.2019 № 82, от 30.06.2019 № 84, от 31.07.2019 № 112, от 31.08.2019 № 130, от 30.09.2019 № 148, от 31.10.2019 № 189, ОТ 15.11.2019 № 207 на общую сумму 594 360 руб. (с учетом НДС).

Данные счета-фактуры обществом «АзбукаПрава» не оплачены, что привело к образованию задолженности в размере 594 360 руб. 

Обществом «Стил Трейд Компани» в адрес ответчика направлены претензии от 11.03.2020 исх. № 12-16/ПР-СТК, от 23.03.2020 исх.№12-17/ПР/СТК, которые ответчиком получены 19.03.2020 и 30.03.2020, однако остались без удовлетворения. 

Ссылаясь на неисполнение обществом «АзбукаПрава» обязанности по внесению арендной платы послужило основанием для обращения общества «Стил Трейд Компани» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что правоотношения между сторонами возникли на основании договора аренды от 17.12.2018 N 7-СТК.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Общество "КонтактКоммерцГрупп" является конкурсным кредитором ответчика, в обоснование требований ссылается на мнимость заключенного договора.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно пункту 24 постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

При оценке доводов конкурсного кредитора, арбитражного управляющего о мнимости сделки, требования по которой послужили основанием для включения в реестр требований кредиторов, суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ N 7204/12 от 18.10.2012, определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016).

С учетом изложенных норм и разъяснений при оценке обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, требования по которой явились или могут явиться основанием для притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений сторон при исполнении сделки.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопросов, связанных с разрешением требований конкурсных кредиторов, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как верно указано судом, учитывая, что ответчик находится в стадии банкротства и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о соответствующих требованиях истца в реестре требований кредиторов ответчика, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3)).

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы, и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, в том числе: договор аренды от 17.12.2018 N 7-СТК, акт приема-передачи от 17.12.2018, схему расположения объекта, дополнительное соглашение от 20.12.2018, счета-фактуры и акты, почтовый реестр с квитанциями от 13.05.2021, письмо-оферта от 02.11.2021, копия доверенности и паспорта на Тарасенко Д.В., письмо общества «Азбука Права» о согласовании договора подряда, договор субаренды №11/03/19 от 28.03.2018, определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021 по делу №А40-174326/2021, скриншот КАД Арбитр по делу №А76-31079/2019, договор куплип-родажи имущества от 09.02.2018, выписка из Единого государственного реестра недвижимости, подтверждающую регистрацию права собственности общества «Стил Трейд Компани» на имущество, переданное обществу «АзбукаПрава» по договору аренды от 17.12.2018 № 7-СТК, договор аренды №7-СТк от 17.12.2018, платежное поручение № 44 от 21.01.2019, выписки из книги продаж общества «Стил Трейд Компани» за весь период действия договора, налоговые декларации общества «Стил Трейд Компани» за весь период действия договора, суды установили факт наличия задолженности по арендной плате, убедившись в том, что договор реальный, признаков мнимости не имеет.

Реальность спорных правоотношений подтверждена также постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу №А76-31079/2019. 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора и его исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено.

Поскольку доказательств погашения задолженности не представлено, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск.

Довод заявителя об аффилированности сторон договора аренды отклоняется, поскольку соответствующих доказательств обществом не представлено.

Кроме того, действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, о незаключенности договора, недействительности сделки в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности.

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства дела судам первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

На обстоятельства, свидетельствующие о существенных нарушениях судом норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав заявитель не ссылается, таких обстоятельством судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

        Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу № А76-14953/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КонтактКоммерцГрупп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           И.А. Краснобаева 

Судьи					           А.С. Полуяктов 

                                                                             А.А. Столяров