ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

Дело № А65-29682/2022

г. Самара

04 июля 2023 года

11АП-5501/2023

                                                                                                                        11АП-9297/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 14.03.2023

от третьего лица 2 – ФИО3 по доверенности от 28.03.2022 

с использованием веб-коференции: 

от третьего лица 1 – ФИО4 по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционные жалобы ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью "Волгадорстрой" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года по делу №А65-29682/2022 по иску ФИО5,

к акционерному обществу "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 20.10.2022

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «РБР 16», общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», акционерного общества ВТБ Регистратор, временного управляющего Акционерного общества "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" ФИО6 и Центрального Банка Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО5, г.Набережные Челны, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Акционерному обществу "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов", г. Набережные Челны о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 22.04.2022 в части пунктов 1-3 указанного решения, о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 20.10.2022.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены ООО «РБР 16», ООО «Гравийпром», АО ВТБ Регистратор, временный управляющий АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" ФИО6, Центральный Банк РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года В удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю, предложено устранить допущенные нарушения не позднее 26.04.2023.

Заявителем обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, устранены.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 апелляционная жалоба ФИО5 принята к производству, судебное разбирательство назначено на 25.05.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 рассмотрение апелляционной жалобы ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года по делу №А65-29682/2022 было отложено на 27 июня 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2023 произведена замена судьи Дегтярева Д.А. на судью Романенко С.Ш. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года по делу №А65-29682/2022 по иску ФИО5 к акционерному обществу "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" от 20.10.2022.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Волгадорстрой" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Волгадорстрой" принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.06.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ответчика и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром»  поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Представитель третьего лица1 апелляционные жалобы не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица2 апелляционные жалобы не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - АО «Трест Камдорстрой») зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2002.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 22.03.2022 внесена запись о генеральном директоре Общества ФИО7 

Держателем реестра акционеров с 25.07.2017 является Акционерное общество «ВТБ Регистратор».

Истец является собственником 494 097 штук обыкновенных акций Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов», государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-55380-D, номинальной стоимостью 10 (десять) руб., согласно Выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 17.10.2022 (ограничения прав и обременения обязательствами - договор эскроу: 494 097 штук акций).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 по делу №А65-22219/2021 (дата оглашения резолютивной части определения 13.12.2021) в отношении АО «Трест Камдорстрой» введена процедура банкротства - наблюдение, утвержден временный управляющий Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» ФИО6.

Истцом 19.01.2022 заключены договоры купли-продажи акций № 190122/кп_а_РБР с ООО «РБР 16» и №190122/кп_а с ООО «Грайвийпром», соответственно.

В соответствии с указанными договорами покупателям передавалось 247 049 акций ООО «РБР 16» и 247 048 акций ООО «Гравийпром».

Истцом 20.01.2022 заключены договоры условного депонирования (эскроу) №20/01/Э-РБР и № 19/01/Э-Г и №190122/кп_а с ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», стороной указанных договоров является Акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН 

<

***>) как эскроу-агент.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что условиями перехода права собственности на акции по договорам купли-продажи и договорам эскроу являлось обязанность покупателей обеспечить погашение кредиторской задолженности АО «Трест «Камдорстрой» по обязательным платежам перед ИФНС России в сумме 147 971 916 руб., включая платежи по мировому соглашению между ИФНС и АО «Трест «Камдорстрой» от 01.07.2021.

30.06.2022 к указанным выше договорам купли-продажи и договорам условного депонирования заключены дополнительные соглашения, в соответствии с которыми срок исполнения обязательств покупателей по договорам купли-продажи акций и по договорам условного депонирования был продлен до 30.12.2022.

Истец также указал, что в договоры купли-продажи акций и в договоры условного депонирования внесены дополнительные условия перехода права собственности продавца на акции, в соответствии с которыми покупатели обязаны для перехода права собственности на акции предоставить эскроу-агенту один из следующих документов:

-или соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара (Покупателя) по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020 с ПАО «Ак Барс» Банк,

-или Договор поручительства с должником, в соответствии с которым Бенефициар (Покупатель) принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по договору по кредитному договору № 

<

***> от 27.02.2018, и Договор поручительства с Должником и Депонентом, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед депонентом по договору поручительства №0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020.

Кроме того, в дополнительные соглашения к договорам условного депонирования были включены положения об освобождении истца от обязательств по договору поручительства за АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк.

В соответствии с пунктами 1.5 договоров условного депонирования - «С момента депонирования Акций к Бенефициару переходят права на участие в собраниях акционеров со всеми правами и обязанностями акционера, включая право голоса на собраниях акционеров, право дохода по Акциям и иные права».

В исковом заявлении истцом указано, что с момента заключения договоров условного депонирования третьи лица (ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром») реализовали свои права и принимали участие в собраниях акционеров Общества, голосуя принадлежащими истцу акциями.

Истец также указал, что в октябре 2022 года ему стало известно о том, что в период исполнения договоров договоры купли-продажи акций № 190122/кп_а_РБР и №190122/кп_а, и договоров условного депонирования (эскроу) №20/01/Э-РБР и № 19/01/Э-Г и №190122/кп_а проведен ряд собраний акционеров на которых приняты решения об увеличении уставного капитала АО «Трест Камдорстрой».

Так, согласно Отчету об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 22.04.2022, на котором принимали участие, в том числе, третьи лица ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», приняты следующие решения:

1. Об   утверждении   условий   договоров   купли-продажи акций, находящихся на балансе Общества.

2. Об определении цены размещения дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке.

3. Об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке.

4. Об утверждении аудитора Общества.

Истцом оспариваются принятые 22.04.2022 решения по пунктам 1-3 повестки дня.

В результате принятых на собраниях акционеров решений утверждены условия размещения обыкновенных акций Акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» в количестве 1 000 000 (один миллион) штук, номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки. При этом, приобретателями акций по такой закрытой подписке являются ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром».

На момент заключения договоров купли-продажи принадлежащих истцу акций с ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» уставной капитал АО «Трест Камдорстрой» в соответствии с п.5.1. Устава Общества состоял из уставного капитала Общества, который составляет 15 000 000 руб. (состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, в том числе: из 1482 438 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей; из 17 562 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей).

При этом часть акций Общества находилась на балансе Общества 482 144 обыкновенных акций и 5852 привилегированных, в общем количестве 487 996 штук или 32,53% от всех акций Общества.

В соответствии с положением ст. 27.1 Закона об АО указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, не признаются в целях настоящего Федерального закона находящимися в обращении, по ним не начисляются дивиденды.

Обосновывая исковые требования, истец также указал, что 07.06.2022 АО «Трест Камдорстрой» были заключены договоры купли-продажи акций, принадлежащих АО «Трест Камдорстрой», третьими лицами ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром»:

- Договор №ПР-22-0129 с ООО «РБР 16» о приобретении принадлежащих АО «Трест Камдорстрой» обыкновенных акций в количестве 300 000 штук и привилегированных акций в количестве 2926 штук. Цена стоимости акций была определена сторонами в размере 330,22 руб. за одну акцию;

-Договор №ПР-22-0128 с ООО «Гравийпром» о приобретении принадлежащих АО «Трест Камдорстрой» обыкновенных акций в количестве 182 144 штук и привилегированных акций в количестве 2926 штук. Цена стоимости акций была определена сторонами в размере 330,22 руб. за одну акцию.

При этом в обоих договорах покупателям акций предоставлена рассрочка уплаты стоимости акций.

АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16», ООО «Гравийпром» 09.06.2022 были заключены договоры условного депонирования (эскроу), в соответствии с п. 1.5. которых к ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» переходили права на участие в собраниях, право голосования на собраниях акционеров и правом получения дохода по акциям.

Согласно Отчету об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 20.10.2022, на котором принимали участие, в том числе, третьи лица ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», принято следующее решение:

1.   Утвержден документ, содержащий условия размещения ценных бумаг.

В обоснование исковых требований, истец указал, что не принимал участия в оспариваемых собраниях акционеров Общества от 22.04.2022 и 20.10.2022, не голосовал за принятие указанных решений, указанные решения нарушают мои права и (или) мои законные интересы. Решение по увеличению уставного капитала Общества недействительно, поскольку ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», получив по сделкам с истцом и сделкам с АО «Трест Камдорстрой» право голосования на собраниях акционеров на основании договоров условного депонирования акций, использовали указанные права для «размытия» принадлежащего истцу пакета акций АО «Трест Камдорстрой». На момент заключения договоров, пакет акций истца составлял 32,9398% от размера уставного капитала, и, с учетом неголосующих акций, находящихся на балансе Общества (казначейские акции), предоставлял 48,82% голосов на собраниях акционеров. Указанный объем прав истца как акционера в соответствии с законом об АО и уставом Общества позволял истцу определять решения Общества по вопросам, требующим в соответствии с Законом об АО квалифицированного большинства голосов не менее чем три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании, то есть, принадлежащий истцу пакет акций являлся «блокирующим». Решения ответчика об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки и реализации размещаемых акций ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» приводит к следующему: Уставной капитал Общества будет состоять из 2 500 000 акций; принадлежащий мне пакет акций составит 19,76% от уставного капитала Общества, 24,56% с учетом казначейских акций.

Истец также указал, что в случае исполнения оспариваемых решений, то по результатам размещения дополнительного выпуска акций ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» получают совместно 1 000 000 акций Общества, что составит 40% уставного капитала Общества. Учитывая сделки ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» по приобретению казначейских акций, находящихся на балансе Общества в размере 487 996 штук, что составит 19,52% от размера увеличенного уставного капитала Общества, у ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» совокупный пакет акций составит 59,52,18% уставного капитала Общества, что позволяет указанным лицам получить полный корпоративный контроль над Обществом, и дает им возможность совместно определять судьбу практически любого решения общего собрания акционеров Общества.

Кроме того, по мнению истца, до настоящего времени ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» не исполняют свои обязательства по договорам купли-продажи акций и договорам условного депонирования, заключенным с истцом, что свидетельствует о том, что указанные лица и не имели в момент заключения сделок и не имеют намерений исполнить условия сделок.

При совершении сделок с третьими лицами - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», истец никогда не имел воли на утрату корпоративного контроля иным способом, чем указанным в сделках купли-продажи акций. Как указывает истец, ни договоры купли-продажи акций, ни последующие действия не были направлены на утрату корпоративного контроля посредством увеличения уставного капитала Общества и «размытия» моей доли участия в корпорации.

Истец указал, что в рассматриваемом деле ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», получив по договорам эскроу с истцом право голосовать на собраниях акционеров пакетом акций истца, при исполнении договоров не учитывали законные интересы истца, не предоставляли истцу информацию о совершаемых действиях по «размытию» пакета акций Общества, принадлежащего истцу, использовали свои права по договорам в противоречии с моими интересами и целями договоров купли-продажи акций и договоров эскроу, и указанные действия явно выходят за пределы поведения, ожидаемого от любого добросовестного участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При осуществлении прав по акциям Общества, предоставленных ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» по сделкам с истцом, при увеличении уставного капитала Общества, нарушены также интересы и права Общества, как полагает истец. Так, как следует из сопоставления условий сделок размещения ценных бумаг по закрытой подписке с условиями договоров на приобретение акций, принадлежащих Обществу, ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» приобретают дополнительный выпуск ценных бумаг в размере 1 млн. акций по цене 10 руб. за акцию, а по договорам на приобретение акций, принадлежащих Обществу те же лица, приобретают меньший по объему прав пакет акций по цене 330,2 руб. за акцию, то есть, при увеличении уставного капитала Общество отчуждает собственные акции в 33 раза дешевле, чем по ранее заключенным сделкам. При этом приобретение акций, принадлежащих Обществу, согласно решению, общего собрания акционеров от 29.12.2021 было основано на Отчете о рыночной стоимости акций Общества №018-2021/Б по состоянию на 30.06.2021.

Кроме того, в соответствии с положениями п.4 ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В нарушение положений указанной нормы в решении собрания отсутствуют сведения о сторонах (выгодоприобретателях) по сделкам купли-продажи акций общества, находящимся на балансе общества и иные существенные условия сделок.

По изложенным обстоятельствам, в соответствии с частью 3 ст.65.2 ГК РФ истец полагает обоснованным требовать пресечения неправомерных действий, направленных на лишение его корпоративного контроля.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из пояснений ответчика, в марте 2021 года, будучи руководителем должника, ФИО5, и, соответственно, информированным о сложном финансовом положении Общества, привлек в качестве инвесторов третьих лиц - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», в целях сохранения предприятия как хозяйствующего субъекта.

Вместе с тем, определением суда от 08.09.2021 в рамках дела №А65-22219/2021 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой».

Определением суда от 20.12.2021 по делу А65-22219/2021 в отношении АО «Трест Камдорстрой» введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением суда от 13.12.2022 по делу №А65-22219/2021 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой» прекращено с учетом положений абзаца 7 пункта 1 ст. 57, а также положений статьи 116 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (требования кредиторов погашены). Согласно пояснениям сторон, погашение долгов ответчика в значительной сумме произведено также третьими лицами ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционером Общества от 29.12.2021, на котором участвовал истец, принято решение о реализации акций находящихся на балансе Общества. Согласно протоколу от 29.12.2021 по вопросу повестки дня было принято решение: реализовать ценные бумаги АО «Трест Камдорстрой», находящиеся на балансе Общества в количестве 5852 штуки именных привилегированных акций и 482 144 штуки именных обыкновенных акций по цене не ниже рыночной стоимости, определенной на 30.06.2021 (согласно Отчету об оценке рыночной стоимости №018-2021/Б, подготовленного Агентством оценки и экспертизы «Орлан»). На данном собрании акционеров участвовал непосредственно ФИО5 и голосовал «ЗА» реализацию акций. Соответственно, как полагает ответчик, он лишь «придерживается заданной истцом политики, по повышению устойчивости, эффективности деятельности акционерного общества, и увеличения притока инвестиций».

В январе 2022 года, истец добровольно решает продать третьим лицом принадлежащие истцу акции в полном объеме и заключает договоры купли-продажи акций с ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16», а также трехсторонние договоры условного депонирования с указанными третьими лицами и АО «ВТБ Регистратор», 30.06.2022 - дополнительные соглашения к договорам условного депонирования.

Суд первой инстанции указал, что в ходе рассмотрения дела, на вопрос суда представители указали, что стоимость акций, согласованная сторонами и указанная в договорах купли-продажи, в связи с принятием оспариваемых требований не изменилась. Соответственно, оснований для выводов о нарушении прав истца в данной части не имеется.

Согласно пунктам 3.2 договоров купли-продажи акций №190122/кп_а и № 190122/кп_а_РБР, к покупателям (ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16») переходит право голоса, право на получение дивидендов и иные установленные законом права сразу с момента внесения соответствующей записи АО «ВТБ Регистратор».

При этом, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находятся дела №А65-29680/2022 и №А65-326/2023 по исковым заявлениям истца к ответчику, третьим лицам об оспаривании договоров купли-продажи акций и последующих сделок между ответчиком и третьими лицами.

Согласно условиям пунктов 1.5 договоров условного депонирования от 20.01.2022 с момента депонирования акций, к бенефициару (третьи лица) переходят права на участие в собраниях акционеров со всеми правами и обязанностями акционера, включая право голоса на собраниях акционеров, право дохода по акциям и иные права.

Согласно Выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 17.10.2022 истец является владельцем ценных бумаг в количестве 494 097 штук (обыкновенная именная акция номинальной стоимостью 10 руб.) гос.рег.номер 1-03-55380-D, обремененных эскроу-договором в количестве 494 097 штук.

Суд первой инстанции указал, что исходя из буквального толкования указанных пунктов договоров, следует выраженная воля истца на переход к третьим лицам права голоса на собраниях акционеров Общества. Указание на право представления третьими лицами интересов истца на собрании акционеров Общества в договорах не содержится. Равно как не содержатся какие-либо исключения, ограничения либо запреты в отношении решений третьих лиц, которые могут быть приняты в ходе проводимых собраний (не уставлены запреты на принятие каких-либо решений, в том числе оспариваемых в настоящем деле). Об отсутствии ограничений, запретов также было подтверждено в ходе рассмотрения дела представителем истца на вопрос суда.

Третьи лица, ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», приобретя акции, и право голоса на собраниях акционеров, участвовали в них, в результате чего приняты оспариваемые Решения. При этом, о принятых решениях истец знал, и одобрял, в том числе увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

В связи с изложенным, суд первой инстанции указал, что доводы истца об отсутствии воли к утрате корпоративного контроля при заключении договоров купли-продажи акций №190122/кп_а и №190122/кп_а_РБР, соответствие сделок требованиям законодательства, может быть предметом правовой оценки при рассмотрении исковых требований в рамках дела №А65-29680/2022 по исковому заявлению ФИО5 к ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», АО «ВТБ Регистратор» о признании недействительными договора №190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), договора №20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), договора №190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), договора №20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением №1 от 30 июня 2022 года), а также дела №А65-326/2023 по исковому заявлению ФИО5, ООО "Волгадорстрой" в интересах Акционерного общества "Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов" к ответчикам - ООО "РБР 16", ООО "Гравийпром", АО "ВТБ Регистратор" о признании недействительными: - договора № ПР-22-0129 от 07.06.2022 между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16» купли-продажи 300 000 шт. обыкновенных акций АО «Трест Камдорстрой», и 2 296 штук привилегированных именных акций АО «Трест Камдорстрой», - договора № ПР-22-0128 от 07.06.2022 г. между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «Гравийпром» о приобретении принадлежащих АО «Трест Камдорстрой» обыкновенных акций в количестве 182 144 шт. и привилегированных акций в количестве 2 926 шт., - договора № 09/06/РБР-Э от 09.06.2022 г. условного депонирования (эскроу) между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «РБР 16», - договора № 09/06/Э-Г от 09.06.2022 г. условного депонирования (эскроу) между АО «Трест Камдорстрой» и ООО «Гравийпром».

Суд первой инстанции указал, что в качестве доказательства надлежащего извещения истца и иных акционеров о дате проведения собраний 22.04.2022 и 20.10.2022 ответчик представил почтовые квитанции, а также подлинники возвращенных почтовой службой конвертов с сообщениями о датах проведения оспариваемых собраний, вскрытых при участии представителей сторон в судебном заседании 13.02.2023.

Так, 31.03.2022 в адрес всех акционеров АО «Трест Камдорстрой» было направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров путем заочного голосования до 22 апреля 2022 года. Данное сообщение, заказным письмом, также было направлено в адрес ФИО5 (РПО 42380068221897). В связи с тем, что ФИО5 не получил данную почтовую корреспонденцию, оно вернулось обратно отправителю и поступило на временное хранение. 01.02.2023 конверт возвращен из архива ответчику и приобщен к материалам дела с обозрением содержимого в судебном заседании 13.02.2022.

26.04.2022 в адрес всех акционеров АО «Трест Камдорстрой» направлен отчет об итогах голосования от 22.04.2022. При этом, как пояснил ответчик, отчет единовременно отсылался всем, исходя из почтовых квитанций все отправления имеют идентичный вес (0.020кг). Таким образом, в почтовом отправлении РПО 42380068245268, которое было получено ФИО5 20.05. 2022, содержался отчет об итогах голосования от 22.04.2022.

26.09.2022 в адрес всех акционеров АО «Трест Камдорстрой» направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров путем заочного голосования до 20.10.2022. Данное сообщение, заказным письмом, также направлено в адрес ФИО5 (РПО 42380072110149). В связи с тем, что ФИО5 не получил данную почтовую корреспонденцию, конверт вернулся обратно отправителю и приобщен к материалам дела с обозрением содержимого в судебном заседании 13.02.2022.

26.10.2022 в адрес всех акционеров АО «Трест Камдорстрой» направлен отчет об итогах голосования от 20.10.2022. При этом, отчет единовременно отсылался всем акционерам, исходя из почтовых квитанций все отправления имеют идентичный вес (0.009кг). Таким образом, вопреки утверждениям истца, в почтовом отправлении РПО 42380072210467, которое было получено ФИО5 02.11.2022, содержался отчет об итогах голосования от 20.10.2022.

В судебном заседании суда первой инстанции 13.02.2023 ответчик представил запечатанные почтовые конверты, в которых, со слов ответчика, находятся уведомления Общества о датах проведения оспариваемых собраний акционеров. По ходатайству сторон судом вскрыты почтовые конверты, адресатом которых значится ФИО5, адрес соответствует адресу проживания (истцом не оспаривается), конверты возвращены Обществу почтовой службой без вручения адресату с указанием на истечение срока хранения. Судом установлено, что в конвертах находятся документы - Сообщения Общества о датах проведения собраний акционеров Общества 22.04.2022 и 20.10.2022, указано должностное положение лица, направившего сообщение - единоличный исполнительный орган АО «Трест Камдорстрой», на конвертах проставлен штамп АО «Трест Камдорстрой».

Согласно п. 1.1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем

Пункт 11.11 Устава АО «Трест Камдорстрой» от 2019 года содержит аналогичные требования к порядку направления корреспонденции.

В соответствие с пунктом 4 статьи 62 ФЗ «Об акционерных обществах» решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

В соответствии со ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Ответчиком и третьими лицами (ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром») заявлено о пропуске трехмесячного срока исковой давности в части оспаривания решения от 22.04.2022, поскольку настоящее исковое заявление подано лишь 27.10.2022.

Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в порядке абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенных судебных решений (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-0-0).

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком но иску о защите этого права.

Учитывая представленные истцом доказательства в виде почтовых конвертов и содержащихся в них сообщений, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для сомнения о направлении истцу сообщений о датах проведения оспариваемых собраний. Истец не оспаривает факт получения ФИО8 об итогах голосования.

При указанных обстоятельствах, суд  первой инстанции пришел к выводу о выполнении ответчиком - АО «Трест Камдорстрой» требования действующего законодательства в части извещения истца о датах и месте проведения оспариваемых собраний. Риск наступления неблагоприятных последствий по неполучению Сообщений ответчика в данном случае возлагается на истца.

Таким образом, учитывая факт надлежащего направления Сообщений истцу; нахождение истца в должности Советника управляющего директора - категория «Руководители» (согласно Приказу о приеме работника на работу №31 от 23.07.2021) и информированность о финансовом состояния Общества; принятие в декабре 2021 года с участием истца решения о продаже акций Общества; заключение сделок купли-продажи с третьими лицами в январе 2022 года, договоров условного депонирования в январе 2022 года, дополнительных соглашений к договорам купли-продажи акций - в июне 2022 года; добровольную передачу истцом права голоса на общих собраниях акционеров третьим лицам (ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром»), соответственно, принятие решений оспариваемых собраний уполномоченными лицами; отсутствие каких-либо запретов и ограничений в части содержания принимаемых решений третьими лицами; получение истцом ФИО8 о результатах голосования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии существенных нарушений со стороны Общества при созыве и проведении 22.04.2022 и 20.10.2022 оспариваемых собраний.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что формальное несогласие с порядком исполнения отдельных пунктов заключенных договоров, оспариваемых в рамках дел №А65-29680/2022 и №А65-326/2023, не может служить основанием для признания недействительными решений общего собрания акционеров от 22.042022 и 20.10.2022.

Кроме того, судом первой инстанции также указано, что в случае намерения оспорить принятое 22.04.2022 решение, у истца было еще 2 месяца с даты получения Отчета обжаловать данный документ в арбитражный суд, что им не было своевременно сделано.

Довод истца о неподписании Сообщений должностным лицом, судом первой инстанции отклонен, поскольку согласно пояснениям ответчика, аналогичное сообщение направлялось в адрес всех акционеров, которые явились на собрание и принимали в нем участие. На почтовом конверте проставлен штамп ответчика. В случае возникновения у истца сомнений в отношении личности отправителя, истец мог подтвердить либо опровергнуть факт направления в его адрес сообщений о датах проведения собраний акционеров, обратившись непосредственно к Обществу, тем более занимая одну из руководящих должностей в Обществе. Соответственно, истец, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени проведения собраний, не был лишен возможности явиться 22.04.2022 и 20.10.2022 и высказать свою позицию по поставленным в повестке дня вопросам.

Довод истца о неправомерности принятых решений об увеличении уставного капитала суд первой инстанции также отклонил, поскольку пунктом 5.2 Устава Общества от 2019 года предусмотрено право Общества разметить дополнительные к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 1 000 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. и 100 000 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. (объявленные акции). Объявленные акции представляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории, предусмотренные уставом. Указанные положения Устава были приняты до привлечения истцом ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» в качестве инвесторов, которым истец впоследствии добровольно передал право голоса на общих собраниях акционеров.

Отказывая в удовлетворении иска, судом первой инстанции также приняты во внимание доводы ответчика и третьих лиц - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», в частности: действия истца по заключению сделок подтверждают его заинтересованность в привлечении в качестве инвесторов - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» и отчуждении акций. Денежные средства, которые должны были поступить от дополнительной эмиссии акций, планировалось направить на погашение части требований кредиторов. Факт погашения задолженности Обществом перед кредиторами, в том числе силами указанных третьих лиц, установлен при рассмотрении дела №А65-22219/2022 о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой», вследствие чего производство по данному делу и было прекращено 13.12.2022.

Суд первой инстанции также указал, что истец, предоставляя по договорам купли-продажи акций право на участие третьих лиц в собраниях акционеров, не мог не знать о возможности принятия ими оспариваемых решений, должен был осознавать правовые последствия заключаемых им сделок. Из пояснений третьих лиц следует, что в феврале 2022 года истцу оплачено 100% стоимости отчужденных акций, истец, в свою очередь, принял плату. Истец возразил против доводов третьих лиц о факте оплаты по договорам купли-продажи акций.

Ответчиком и третьими лицами также обоснованно обращено внимание на то обстоятельство, что с исковым заявлением об оспаривании решений от 22.04.2022 и 20.10.2022 истец обратился лишь после того, как усилиями третьих лиц - ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» предприняты действия по преодолению сложного финансового положения Общества, в том числе, в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) №А65-22219/2021. Истец, заключая сделки купли-продажи всех своих акций, фактически исполняя сделки, тем не менее, оспаривает легитимность права голоса третьих лиц на оспариваемых собраниях и заявляет об отсутствии намерений утраты корпоративного контроля в Обществе, что не соотносится с принципами добросовестности и разумности при реализации прав в гражданских правоотношениях, а отсутствие иных акций, кроме отчужденных третьим лицам, опровергает доводы истца о «размытии» его пакета акций и нарушении его прав как акционера.

Доводам истца об отсутствии оплаты по договорам купли-продажи акций со стороны третьих лиц, соответствие требованиям закона иных сделок между Обществом и третьими лицами, может быть дана правовая оценка при рассмотрении дел №А65-29680/2022 и №А65-326/2023.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что отсутствуют основания, предусмотренные статьями 181.4, 181.5 ГК РФ, для признания оспариваемых решений от 22.04.2022 и 20.10.2022 недействительными (ничтожными), соответственно, для удовлетворения исковых требований, в том числе, по причине истечения трехмесячного срока исковой давности для оспаривания решения собрания акционеров от 22.04.2022.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО5, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года по делу № А65-29680/2022,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023, отказано в удовлетворении первоначального иска ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «РБР 16», обществу с ограниченной ответственностью «Гравийпром», акционерному обществу «ВТБ Регистратор» в лице Казанского филиала о признании недействительными договора № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 июня 2022 года).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы ФИО5 направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Общество с ограниченной ответственностью "Волгадорстрой", лицо не участвующее в деле, также  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года.

В соответствии с частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства определение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу. 

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованные лица вправе обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу части 1 статьи 42 Кодекса лица, не участвующие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. 

Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле. 

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. 

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. 

При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ. При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Таким образом, для возникновения у лиц, не привлеченных к участию в деле, права на обжалование судебных актов необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц, при этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. 

При этом применительно к положениям статьи 65 АПК РФ доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов представляют лица, названные в статье 42 АПК РФ.

С учетом изложенного для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Иное понимание нормы статьи 42 АПК РФ привело бык необоснованному  расширению круга лиц, участвующих в деле. Наличие у лица заинтересованности в исходе дела не свидетельствует о наличии предусмотренных указанной нормой оснований для обжалования судебных актов арбитражного суда по делам, в которых такое лицо участия не принимало.

Вместе с тем из содержания обжалуемого решения суда первой инстанции не следует, что они приняты о правах и обязанностях заявителя жалобы.

Ни в мотивировочной, ни в резолютивной части судебного акта не содержится суждений и выводов непосредственно о правах и обязанностях ООО "Волгадорстрой" права данного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены.

Наличие у лиц, не привлеченных к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет их правом на обжалование судебного акта.

ООО "Волгадорстрой" в апелляционной жалобе указало, что ни истец, ни акционерное общество «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» не уведомляли ООО "Волгадорстрой" и других акционеров Общества о наличии настоящего спора.

Между тем, по смыслу статьи 42, части 1 статьи 257 АПК РФ, истолкованных применительно к пункту 1 постановления N 12, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

В настоящем случае обжалуемый судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях заявителя жалобы. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. При этом вероятность наступления для подателя жалобы неблагоприятных последствий не является основанием для предоставления ему права на апелляционное обжалование.

Кроме того, согласно материалам дела и представленной выписки, ООО «Волгадорстрой» обладает 12 000 штук обыкновенных акций АО «Трест Камдорстрой», что составляет 0,8% от общего числа акций общества (12 000 из 1 500 000 шт). В соответствие с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

На собрании акционеров от 22.04.2022 ООО «Волгадорстрой» голосовало против по вопросам повестки дня №1-2, а на собрании акционеров от 20.10.2022. ООО «Волгадорстрой» вовсе не участвовало. Учитывая, что иные акционеры в оспариваемых собраниях единогласно голосовали за приятие решений по всей повестки дня, голосование ООО «Волгадорстрой» не могло повлиять на конечные результаты голосования.

Более того, ООО «Волгадорстрой», в случае несогласия с указанными решениями общего собрания акционеров, имело возможность их обжаловать в предусмотренные законом сроки. 

Принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, а также то, что ООО «Волгадорстрой» стороной спорных правоотношений не является, и из содержания обжалуемого решения не усматривается, что при рассмотрении настоящего дела вопрос о наличии каких-либо прав или обязанностей в отношении заявителя рассматривался судом, ООО «Волгадорстрой» не относится к лицу, имеющему право на обжалование решения суда в соответствии со статьей 42 АПК РФ, поскольку этот судебный акт об его правах и обязанностях не принимался и не создает препятствий для реализации его прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. 

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению. 

Принимая во внимание, что заявитель не относится к кругу лиц, указанных в ст.42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и факт отсутствия у заявителя права на обжалование решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2021 установлен после принятия апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что производство по данной апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается (часть 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Волгадорстрой" прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2023 года по делу №А65-29682/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                       В.А. Копункин

 

Судьи                       Е.В. Коршикова                                                                                                                      

 

С.Ш. Романенко