ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-288381/23-34-1627

г. Москва

15 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" (105187, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2003, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "СИТИБАНК" (125047, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2002, ИНН: 

<

***>)

о понуждении исключить запись об обременении акций,

в заседании приняли участие: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО КБ "СИТИБАНК" о понуждении исключить запись об обременении 127 279 акций АО "Банк Русский Стандарт", номер выпуска RU000A0JVNQ0, код 

<

***> 10102289B по счету депо ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" № 7032080001 залогом в пользу лондонского филиала компании ФИО1

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал относительно заявленных требований, ходатайствовал о рассмотрении спора в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что на основании депозитарного договора от 20.10.2015 между истцом (депонент) и ответчиком (депозитарий) открыт счет депо № 7032080001.

Как установлено судом при рассмотрении дела № А40-168876/2020, в октябре 2015 года Russian Standard Ltd. (Рашн Стэндарт Лтд.) (Бермудские острова) (эмитент) выпустил долговые ценные бумаги на сумму 451 000 000 долларов США (международный идентификационный номер (

<

***>) ценных бумаг XS1117280625) со ставкой купона 13% годовых и погашением в 2022 году в рамках реструктуризации задолженности Банка (ФИО1) по ранее выпущенным долговым ценным бумагам; 27.10.2015 между компанией Russian Standard Ltd. (эмитент), ЗАО "Компания "Русский Стандарт", ООО "Русский Стандарт-Инвест" (залогодатели), ФИО1, действующим через филиал в Лондоне (CITIBANK N.A., London Branch) (Трасти) было заключено Трастовое соглашение в отношении 13-процентных старших обеспеченных облигаций PIK (предполагающих выплату процентов в неденежной форме) со сроком погашения до 2022 года на сумму 451 000 000 долларов США.

27.10.2015 между ООО "Русский Стандарт-Инвест" (залогодатель) и ФИО1, действующим через филиал в Лондоне (CITIBANK N.A., London Branch) (залогодержатель) заключен договор залога акций в обеспечение обязательств эмитента по трастовому соглашению от 27.10.2015. Согласно данному договору залога залогодатель передал залогодержателю 127 279 акций АО "Банк Русский Стандарт", составляющие 9,115233% выпущенных обыкновенных акций АО "Банк Русский Стандарт". Согласно пункту 16 договоров залога данные договоры регулируются российским правом.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-168876/2020 установлено, что залог не возник, однако из представленных в дело доказательств следует, что акции обременены залогом в пользу ФИО1

Доводы ответчика о том, что АО КБ "СИТИБАНК" не являлось участником спора по делу № А40-168876/2020 и судебным актом на него не возложено соответствующей обязанности по внесению записи, о том, что принятый по настоящему делу судебных акт может повлиять на права или обязанности ФИО1 по отношению к одной из сторон, судом отклоняются.

В рамках дела № А40-168876/2020 ФИО1, действующий через филиал в Лондоне (CITIBANK N.A., London Branch) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Компания "Русский Стандарт", обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт-Инвест" об обращении взыскания на предмет залога, а именно на принадлежащие ЗАО "Компания "Русский Стандарт" 556 925 акций АО "Банк Русский Стандарт" (Банк), составляющие 39,884767% выпущенных обыкновенных акций АО "Банк Русский Стандарт", и на принадлежащие ООО "Русский Стандарт-Инвест" 127 279 акций АО "Банк Русский Стандарт", составляющие 9,115233% выпущенных обыкновенных акций АО "Банк Русский Стандарт", в счет погашения задолженности компании RUSSIAN STANDARD Ltd. по Трастовому соглашению от 27.10.2015 и облигациям за номером 

<

***> XS1117280625; определить способ реализации предмета залога путем продажи с публичных торгов и определить начальную стоимость продажи с публичных торгов в размере 10 700 000 000 рублей в отношении 556 925 акций АО "Банк Русский Стандарт" и 2 500 000 000 в отношении 127 279 акций АО "Банк Русский Стандарт".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Банк Русский Стандарт", RUSSIAN STANDARD Ltd, Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2021 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы 27.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.05.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу № А40-168876/2020 оставлены без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 51.6 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", залог бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения депозитарием записи об обременении по счету депо владельца ценных бумаг, и существует до момента внесения депозитарием записи, содержащей сведения об освобождении ценных бумаг от соответствующего обременения.

Внесение записи о снятии обременения возможно на основании судебного акта (пункт 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае предъявление требований о внесении записи о снятии обременения/ понуждении депозитария внести запись о снятии обременения по счету депо направлено на восстановление нарушенного права истца и внесение соответствующий записи на основании решения суда, что бы решение суда по делу № А40-168876/2020 не носило декларативный характер. При этом, ввиду уклонения текущего залогодержателя от установленного законом порядка снятия обременения, защита прав истца в части отражения снятия обременения путем внесения соответствующий записи возможна на основания решения суда, которое будет являться для ответчика основанием для внесения соответствующей записи, учитывая, что судом в вышеуказанном судебном акте фактически дана правовая оценка как самому залогу, так и обстоятельствам его не возникновения, а ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты права как изменение или прекращение правоотношения.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "СИТИБАНК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2002, ИНН: 

<

***>) внести запись о снятии обременения в отношении 127 279 акций АО "Банк Русский Стандарт", номер государственной регистрации выпуска 10102289B, депозитарный код выпуска RU000A0JVNQ0, 

<

***> RU000A0JVNQ0 по счету депо ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" № 7032080001 залогом в пользу лондонского филиала компании ФИО1

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "СИТИБАНК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2003, ИНН: 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                         Кравчик О.А.