СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-150/2021-ГК

г. Пермь

28 ноября 2022 года

Дело № А60-2728/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В., 

судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022,

вынесенное судьей Дёминой Т.А., 

по делу № А60-2728/2020

по иску ФИО3

к ФИО2, ФИО4, ООО "Аора" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург) 

третье лицо: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург), 

о взыскании убытков,

при участии:

при участии

от истца: не явились,

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам ФИО2, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Аора" (далее – общество "Аора") о взыскании 4 408 500 убытков в виде упущенной выгоды (с учетом уменьшения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечена  ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - третье лицо).

Решением суда от 04.12.2020 в удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 решение от 04.12.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.06.2021 решение арбитражного суда от 04.12.2020 и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 иск удовлетворен частично. С ответчика ФИО2 в пользу истца взыскано 4 408 500 руб. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Ответчиком ФИО2 подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в части взыскания с него в пользу истца убытков, принять новый судебный акт.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность  судебного акта в обжалуемой части  проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество "Аора-2000" было зарегистрировано в качестве юридического лица 16.01.2003. До 24.09.2013 участниками общества "Аора-2000" являлись ФИО2 и ФИО5, каждый с размером доли 50% уставного капитала.

ФИО3 стала участником общества "Аора-2000", получив долю корпоративного участия в размере 50% в порядке наследования от супруга - ФИО5, скончавшегося 24.09.2013.

Изложенное обстоятельство установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2017 по делу N А60-35036/2016, которым установлено, что на момент рассмотрения спора участниками общества "Аора-2000" являлись ФИО2 (с долей в размере 66,67% уставного капитала и его сын ФИО4 (с долей в размере 33,33% уставного капитала). Данным судебным актом установлена незаконность решений участников общества о переходе доли, принадлежащей ФИО5 в размере 50% в собственность общества, о распределении данной доли среди участников общества ФИО2 и ФИО4

В ЕГРЮЛ 20.02.2020 внесена запись о прекращении обществом "Аора-2000" своей деятельности.

Как указывает ФИО3 в исковом заявлении, из-за действий ответчиков она была лишена своего права на выход из общества и получение действительной стоимости доли, размер которой по ее расчетам, составил 4 408 500 руб. на основании данных бухгалтерского баланса общества "Аора-2000" за 2013 год; считает, что все активы предприятия были переведены ответчиками с общества "Аора-2000" на общество с ограниченной ответственностью "Аора" (далее - общество "Аора") с целью последующего нарушения ее прав, поскольку в настоящее время общество "Аора-2000" признано недействующим юридическим лицом.

Ссылаясь на то, что в результате умышленных действий ответчиков она лишилась права на получение действительной стоимости доли на момент получения наследства, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с требованием о возмещении причиненного ответчиками ущерба в размере 4 408 500 руб.

Удовлетворяя иск к ФИО2, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что намеренные действия ФИО2 в виде незаконного вывода супруга истца из общества "Аора-2000" до получению ею наследства, последующего отказа в предоставлении истцу финансовой информации о деятельности общества "Аора-2000" привели к невозможности получения ФИО3 стоимости доли в этом обществе и тем самым причинили истцу убытки в размере 4 408 500 руб. 

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не подтвержден доказательствами довод о том, что общество "Аора" является правопреемником  общества "Аора-2000", несостоятелен, поскольку факт правопреемства не установлен решением и не положен в основу судебного акта.

Вопреки приведенному в апелляционной жалобе доводу вина истца в  прекращении обществом "Аора-2000" своей деятельности из материалов дела не усматривается. 

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Поскольку восстановление корпоративного контроля истца произошло только в 2017 году, материалами дела подтверждены его доводы о том, что обществом "Аора-2000" решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу N А60-26316/2019 о предоставлении истцу информации и документов о деятельности общества "Аора-2000" не исполнено, исполнительное производство не дало положительного результата, а все активы общества "Аора-2000", а также работники переведены в общество "Аора", которое осуществляет аналогичную деятельность, прибыль общества "Аора-2000" в 2017 - 2018 годах снизилась, в то же время ее стало получать общество "Аора" в этом же периоде, при этом общество "Аора-2000" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, суд пришел к верному выводу о том, что ФИО3 лишилась возможности получения действительной стоимости доли в размере 4 408 500 руб. на момент получения наследства.

В связи с этим довод заявителя апелляционной жалобы об ошибочности расчета суммы убытков на основании данных бухгалтерского баланса общества "Аора-2000" за 2013 год не может быть принят во внимание.

Таким образом, решение арбитражного суда от 14.07.2022 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 по делу № А60-2728/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.В. Суслова

 

Судьи

Р.А. Балдин

Л.В. Дружинина