АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17988/2022

г. Уфа

26 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2022

Полный текст решения изготовлен 26.12.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по иску

Общества с  ограниченной ответственностью  "ЭНЕРГО-КОМПЛЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 

   ФИО3  

о взыскании  735 896  руб.  96  коп.  суммы  долга                     

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности №11/04 от 11.04.2022г., диплом, паспорт

от ответчиков – 1) ФИО5 по доверенности 14.02.2022г., диплом, паспорт

                           2) ФИО5 по доверенности 14.09.2022г., диплом, паспорт

Общество с  ограниченной ответственностью  "ЭНЕРГО-КОМПЛЕКТ" обратилось в  Арбитражный суд Республики Башкортостан  с  исковым  заявлением  к ФИО2, ФИО3  о привлечении к субсидиарной ответственности директора ООО ХК «Энергия» ФИО2,   учредителя   ООО ХК «Энергия» ФИО3   и  взыскании солидарно  735 896  руб.  96  коп.  суммы  долга.  

Ответчики представили  отзыв, в удовлетворении иска просили отказать, ссылаясь на то, что  оснований для  привлечения  к субсидиарной ответственности  отсутствуют, общество на  момент  рассмотрения  настоящего спора  не  признано  банкротом  и  не исключено  из ЕГРЮЛ,  как недействующее  юридическое  лицо.  

Истец представил ходатайство об истребовании документов у Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы  № 39 по Республике Башкортостан  (выписки по  расчетным  счетам  ООО  ХК «Энергия»  за  период  с 30.01.2019г.). 

Ходатайство истца отклонено на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ввиду того что истец не обосновал какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами.

Представитель  истца   представил суду возражение на отзыв ответчика. 

В судебном  заседании  представитель  ответчиков  в удовлетворении  иска  просил  отказать  по доводам  отзыва.  

Исследовав  материалы  и  обстоятельства  дела,  заслушав  представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует  из  материалов  дела  и  установлено судом,  ООО ХК «Энергия» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 14.10.2011 за ОГРН 

<

***>.

Участником  общества  с  момента  регистрации  общества  являются ФИО2,    с 13.11.2020 г.  участником  общества  ФИО3,   директором  ООО ХК «Энергия»  являлся  ФИО2. 

С  03.07.2020  г.  единственным  участником  и   директором  ООО ХК «Энергия»   является ФИО6 

30.01.2019  между ООО «Энерго-Комплект» (продавец, поставщик) и ООО «ХК «Энергия» (покупатель) был заключен договор поставки № 30/01/19-03, по условиям которого поставщик обязуется поставлять в течение срока действия договора, а покупатель принимать и оплачивать продукцию. 

В связи с  неисполнением  обязательств   по оплате поставленной ООО «Энерго-Комплект» продукции  истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском о взыскании задолженности и пеней с  ООО ХК «Энергия». 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2020 года по делу №А07-13763/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Энергия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Комплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 286 002 руб. 28 коп. долга по договору поставки от 30.01.2019 № 30/01/19-03, 422 720 руб. 68 коп. пени, начисленной за период с 10.01.2020 по 2 11.06.2020, а также 17 174 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 10 000 руб. в возмещение представительских расходов. Указанное судебное решение не исполнено,  задолженность  не  погашена.  

Ссылаясь  на что,  в  период  возникновения  обязанности  по  оплате  задолженности  перед  истцом  директор   ООО  ХК «Энергия» ФИО2,  а также его  учредитель  ФИО3  обязательства  по погашению  имеющейся  задолженности  не  исполнили, в связи с чем   истец  считает, что  имеются  основания  для  привлечения  ответчиков  к субсидиарной  ответственности  по  обязательства  должника. 

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица. 

Исключение из общего правила установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. 

Также в силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Однако как установлено судом в настоящее время ООО ХК «Энергия»  является действующим юридическим лицом, процедура банкротства не возбуждена, запись об исключении общества из ЕГРЮЛ не внесена.

 При таких обстоятельствах и с учетом того, что в отношении ООО ХК «Энергия»    не возбуждалось дело о банкротстве, суд  пришел к выводу, что оснований для рассмотрения заявления общества "ЭНЕРГО-КОМПЛЕКТ" о привлечении  ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества не имеется.

Вместе с тем, в пункте 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018 (в редакции от 26.12.2018), указано на то, что объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о договорах механизмов восстановления нарушенного права не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за взысканием компенсации имущественных потерь в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права другого лица и возникновению у него убытков.

В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

Бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

В качестве основания для привлечения ответчиков (руководителя, учредителя) к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что  в  период  возникновения  обязанности  по  оплате  задолженности  перед  истцом,    установленной вступившим  в  законную  силу  решением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2020 года по делу №А07-13763/2020  директор   ООО ХК «Энергия» ФИО2  и  учредитель  ООО ХК «Энергия»»  ФИО3  обязательства  по погашению  имеющейся  задолженности  не  исполнили.  

В силу пункта 12 Постановления 23.06.2015 N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привел  доводов, в чем именно выразились недобросовестные и неразумные действия ответчиков и какова причинная связь между действиями ответчиков и наступившими последствиями.

Доводы иска ООО «Энерго-Комплект»  сводятся к тому, что ООО ХК «Энергия»  директором и учредителем, которого являются соответственно ФИО2 и   ФИО3 не предприняты меры к исполнению договорных обязательств  по оплате поставленной продукции в размере 286 500 руб. 60 коп. и неустойки  в размере 422 720 руб. 68 коп., подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2020 по делу № А07-13763/2020, что повлекло причинение ему   убытков.

При этом ФИО3 учредителем ООО ХК «Энергия»  с 13.11.2020г., с  03.07.2020  г.  единственным  участником  и   директором  ООО ХК «Энергия»   является ФИО6

С учетом изложенных норм права в отсутствие доказательств признания ООО   ХК «Энергия»  несостоятельным (банкротом) в результате неправомерных действий (бездействия) собственника имущества Общества, в отсутствие доказательств совершения ответчиками противоправных действий с целью умышленного причинения ущерба кредитору общества,  оснований для привлечения  как директора ООО   ХК «Энергия»  ФИО2 так и  учредителя   ООО   ХК «Энергия» ФИО3  к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО   ХК «Энергия», как следствие, удовлетворения заявленных исковых требований у суда не имеется. 

На основании изложенного суд  не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья Л.М. Тагирова