Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения вынесена 25.01.2021.

Решение в полном объеме изготовлено 01.02.2021.

город МурманскДело № А42-9989/2020

01.02.2021

Судья Арбитражного суда Мурманской области Киличенкова Мария Александровна, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес: г. Мурманск) к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 183034, 

<

...>), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 183038, 

<

...>) о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» ФИО3 от 27.10.2020 № 1, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 09.11.2020,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца -  ФИО5 (доверенность от 17.07.2020),

от ООО «Теплоснаб» - руководитель ФИО4, представитель              ФИО6 (доверенность от 09.11.2020),

от ИФНС по г. Мурманску – ФИО7 (доверенность от 30.12.2020),

третье лицо ФИО4,

от третьего лица ФИО3 – не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (далее – ООО «Теплоснаб», Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее – ИФНС по г. Мурманску) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Теплоснаб» ФИО3 от 27.10.2020 № 1, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 09.11.2020 за регистрационным номером 2205100154565.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Определением от 28.12.2020 судебное заседание назначено на 25.01.2021.

Судебное заседание проведено посредством системы «онлайн-заседание».

В судебное заседание явились представители истца, ответчиков, а также третье лицо ФИО4 

ФИО3 о времени и месте судебного заявления извещен надлежащим образом однако своих представителей в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал заявленные требования, уточнил номер оспариваемой записи в ЕГРЮЛ  от 09.11.2020 – 2205100143565, указав, что в исковом заявлении допущена опечатка. Уточнение требования принято судом.

Представители ООО «Теплоснаб» возражали относительно удовлетворения заявленных требований, поддержали доводы отзыва, указали на отсутствие оплаты доли в уставном капитале Общества ФИО2

Также в судебном заседании представитель ООО «Теплоснаб» ходатайствовал о вызове в судебное заседание ФИО2 лично для дачи пояснений по вопросу оплаты доли. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не нашел оснований для его удовлетворения по следующим основаниям. 

В силу части 1 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей.

В судебном заседании присутствовал представитель истца, который пояснил позицию ФИО2 по вопросу оплаты доли. Оснований для  возложения на истца  обязанности лично присутствовать в судебном заседании не имеется. 

Представитель ИНФС по г. Мурманску поддержал доводы отзыва, согласно которому запись в ЕГРЮЛ от 09.11.2020 за регистрационным номером 2205100143565 внесена на основании поступивших на регистрацию документов.

Третье лицо ФИО4 просила отказать в удовлетворении заявленных требований, поддержала позицию ООО «Теплоснаб». 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Теплоснаб» зарегистрировано при создании 31.10.2016. 

При создании учредителями Общества являлись ФИО3 и             ФИО2, размер доли каждого из участников общества составлял по 50% с номинальной стоимостью каждой 5 000 руб.

Участником Общества ФИО3 принято решение от 27.10.2020          № 1 о переходе доли ФИО2 к Обществу в связи с ее неоплатой и о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Общество 31.10.2020 подало в ИФНС по г. Мурманску заявление о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Сведения о переходе доли ФИО2 к Обществу внесены в ЕГРЮЛ 09.11.2020 за регистрационным номером 2205100143565.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения            ФИО2 в суд с настоящим иском. 

Истец указал, что его доля оплачена полностью, что подтверждается приходно-кассовым ордером от 01.12.2016 № 2, а обстоятельства оплаты участниками Общества своих долей установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного  суда Мурманской области от 22.07.2019 по делу № А42-2636/2019.

Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. 

В материалах дела представлены копии приходных кассовых ордеров от 01.12.2016 № 1 и № 2, которые подтверждают принятие от ФИО3 и ФИО2 по 5 000 руб. от каждого. 

Ранее ФИО3 обращался в суд с иском о признании незаконным решений участника Общества ФИО2 в том числе о переходе доли ФИО3 к Обществу в связи с ее неоплатой. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.07.2019 по делу № А42-2639/2019 исковые требования ФИО3 удовлетворены. При этом судом установлено, что бухгалтерский баланс ООО «Теплоснаб» подтверждает формирование уставного капитала в полном объеме, ФИО3 и               ФИО2 указаны в ЕГРЮЛ как участники общества, приходные кассовые ордера от 01.12.2016 № 1 и № 2 данные обстоятельства подтверждают.

Данные обстоятельства в силу статьи 69 АПК РФ являются преюдициальными.

ООО «Теплоснаб» с обоснование своей позиции о неоплате со стороны ФИО2 уставного капитала ссылается на следующее предложение, содержащееся на странице 7 решения от 22.07.2019 по делу № А42-2639/2019: «При этом, если следовать доводам Общества «Теплоснаб» и ФИО2, утверждавших, что взносов в уставный капитал со стороны ФИО3 и ФИО2 обозначенными ПКО не вносилось, а также показаниям свидетеля ФИО8, указавшего, что доля ФИО2 в уставном капитале Общества внесена не за счет ФИО2, а за счет личных средств               ФИО8, возникает неопределенность при определении правого статуса ФИО2 как участника Общества, что также исключает легитимность принятия ФИО2 оспариваемого решения.»

Между тем данное высказывание сделано судом в подтверждение его выводов о необоснованности доводов о неоплате уставного капитала участниками ООО «Теплоснаб» ФИО3 и ФИО2 

Суд также не может принять во внимание доводы Общества об отсутствии подтверждения внесения денежных средств в оплату доли в уставном капитале именно ФИО2 со ссылкой на отсутствие квитанции к приходному кассовому ордеру, а также на то, что доля оплачена за счет личных средств ФИО8

Отсутствие квитанции к приходно-кассовому ордеру при наличии самого приходно-кассового ордера от 01.12.2016 № 2 не является доказательством неисполнения ФИО2 обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества.

Доказательства оплаты доли ФИО2 за счет личных средств           ФИО8 в материалах дела не представлены. Ссылка Общества на свидетельские показания ФИО8, данные при рассмотрении дела № А42-2639/2019, таким доказательством не является. В решении от 22.07.2019 по делу             № А42-2369/2019 не установлены обстоятельства оплаты доли ФИО2 за счет средств ФИО8 

В приходно-кассовом ордере от 01.12.2016 № 2 указано на получение денежных средств от ФИО2

Сведений о предъявлении каких-либо претензий ФИО8           ФИО2 по поводу 5 000 руб., внесенных от ФИО2 по приходно-кассовому ордеру от 01.12.2016 № 2, не имеется.

Кроме того, внесение денежных средств в оплату доли уставного капитала не лично участником, а по его поручению каким-либо третьим лицом, не свидетельствует о неисполнении участником обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также суд отмечает отсутствие в материалах дела сведений о том, что с момента учреждения Общества и до принятия оспариваемого решения от 27.10.2020 № 1 к ФИО2 со стороны Общества или другого участника ФИО3 предъявлялись какие-либо претензии, связанные с неоплатой уставного капитала. При этом, в силу статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неоплаты ФИО2 его доли в уставном капитале ООО «Теплоснаб» его доля подлежала бы переходу к Обществу уже через четыре месяца после государственной регистрации Общества (государственная регистрация Общества состоялась 31.10.2016).

С учетом изложенного предусмотренных законом оснований для перехода доли участника Общества ФИО2 к Обществу не имелось.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В данном случае ФИО2 не извещался о проведении 27.10.2020 собрания участников Общества (доказательства обратного отсутствуют), что также влечет недействительность решения от 27.10.2020 № 1 (статья 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При таких обстоятельствах исковые требования о признании решения участника ООО «Теплоснаб» ФИО3 от 27.10.2020 № 1 недействительным подлежат удовлетворению.

Согласно статье 13 ГК РФ, разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

Принимая во внимание, что ООО «Теплоснаб» на регистрацию в ИФНС России по г. Мурманску представлены сведения, основанные на признанном недействительным решении от 27.10.2020 № 1, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 09.11.2020 за регистрационным номером 2205100143565.

При подаче настоящего иска истцом оплачена государственная пошлина в сумме 6 300 руб. (чек-ордер от 26.11.2020).

В связи с удовлетворением требования о признании недействительным решения от 27.10.2020 № 1 с ООО «Теплоснаб» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. 

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу, представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной.

Вместе с тем с учетом особенностей статуса ответчика как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае  - ИФНС по г. Мурманску), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

Из изложенного следует, если суд не установит факты нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых последний обратился в судебном порядке, либо оспаривания ответчиком защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные истцом судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика.

По настоящему делу установлено, что нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерного принятия решения от 27.10.2020 № 1. Какие-либо субъективные нарушения со стороны ИФНС по г. Мурманску судом не установлены. 

С учетом изложенного оснований для взыскания с ИФНС по г. Мурманску в пользу истца судебных расходов по государственной пошлине отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области 

р  е  ш  и  л:

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» ФИО3 от 27.10.2020 № 1.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» от 09.11.2020 регистрационный номер 2205100143565.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» в пользу  ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Решение суда может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                           М.А. Киличенкова