ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-13586/2021-122

17 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена  02 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  17 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю.Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания  А.А. Байшевой,

при участии в судебном заседании:  

от конкурсного управляющего: представитель ФИО1 по доверенности от 25.12.2023,

от ООО «Компания Фортисфлекс»: представитель ФИО2 по доверенности от 10.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15349/2024) общества с ограниченной ответственностью «Компания Фортисфлекс» на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 07.02.2024 по обособленному спору № А21-13586/2021-122, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» Колмогорова Алексея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Фортисфлекс» о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МБК» обратилось в Арбитражный суд  Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью  «УПТК-Калининград» несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.12.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 15.02.2022 (резолютивная часть от 15.02.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «УПТК-Калининград» процедуру наблюдения, утвердил финансовым управляющим ФИО3 – члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №36(7237) от 26.02.2022.

Решением от 07.12.2022 (резолютивная часть от 06.12.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО3

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №235(7436) от 17.12.2022.

Конкурсный управляющий 07.11.2023 подал в суд заявление о признании недействительными перечисления должником денежных средств в размере 264 196 руб. 66 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Фортисфлекс» за период с 22.04.2021 по 19.08.2021 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика названной суммы денежных средств, 57 692 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением на сумму задолженности со дня, следующего за днём вынесения определения суда по настоящему спору, по день фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Банка России. 

Определением от 07.02.2024 суд первой инстанции заявление удовлетворил в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «Компания Фортисфлекс» направило апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии оснований для признания платежей по предмету спора недействительными сделками, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока на обжалование.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование, представитель конкурсного управляющего возражал против его удовлетворения.

Апелляционный суд, изучив доводы апеллянта, счёл возможным удовлетворить ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Представитель компании настаивала на доводах апелляционной жалобы, а представитель управляющего просил оставить судебный акт без изменения.

Апелляционная инстанция, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №305-ЭС21-22562, приобщила приложенные апеллянтом к апелляционной жалобе копии документов, признав значимость этих документов именно для правильного разрешения настоящего спора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе анализа выписки по счёту должника конкурсный управляющий выявил перечисление обществом компании в период с 22.04.2021 по 19.08.2021 денежных средств на общую сумму 264 194 руб. 66 коп. 

Полагая, что эти платежи являются недействительными сделками, совершёнными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил их в арбитражном суде на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Коль скоро платёж сам по себе не предполагает встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платёж производится), он может оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, неосведомлённость управляющего о совершении должником каких-либо хозяйственных операций не может рассматриваться как обстоятельство, объективно очевидно и бесспорно свидетельствующее об отсутствии встречного предоставления.

Сам по себе факт отсутствия у управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность оспариваемых сделок.

Для реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции установил, что в спорный период ответчик поставлял должнику товар различного наименования.

В подтверждение реальности взаимоотношений компания представила в материалы дела универсальные передаточные акты, товарную накладную, счета на оплату, доверенности на сотрудников должника. Все документы содержат подписи уполномоченных лиц и печати организаций.

Проанализировав все выше перечисленное, суд апелляционной инстанции полагает, что документы компании опровергают суждения конкурсного управляющего о перечислении должником этому партнёру денежных средств в отсутствие с его стороны необходимого встречного предоставления.

Не доказано управляющим и отсутствие необходимости в получении обществом поставленных контрагентом товаров с учётом осуществляемой им деятельности.

Кроме того, в предмет доказывания по настоящему спору входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомлённости другой стороны сделки об указанной цели должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки. На наличие таковых конкурсный управляющий не ссылался при рассмотрении настоящего спора.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Доказательства недобросовестности апеллянта в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника.

При таком положении квалифицирующие признаки недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных управляющим платежах отсутствуют.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления. 

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 07.02.2024 по делу №  А21-13586/2021-122 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Фортисфлекс» 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва