АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 ноября 2024 года

Дело №

А56-29302/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 23.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Девелопмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу № А56-29302/2019/сд14,сд6,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 25.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Стройпроект», адрес: 196626, Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, часть помещение 1-Н, ном. части 224, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО1.

Определением от 11.10.2021 полномочия ФИО1 прекращены, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением (с учетом его уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), в котором просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Девелопмент» (далее – Компания) 371 278 669 руб. 11 коп. в порядке применения последствий недействительности совершенных должником и Компанией сделок, а именно: договора оказания услуг по управлению проектом от 01.10.2017 № 2419/2017, договора оказания услуг по управлению проектом от 15.08.2017 № 2446/2017,  договора оказания услуг по управлению проектом от 01.01.2018 № 3441/2018, договора оказания услуг по управлению проектом от 01.03.2017 № 583/2017, договора субподряда от 17.07.2016 № ПИР/1299/2016, договора поставки от 01.12.2017 № ПД/0112/2017,  договора от 22.02.2017               № СМР/04-01 Мар 2017, договора от 08.02.2017 № СМР/246/2017, договора займа от 02.05.2016, договора субаренды от 01.10.2016 № 2222/2016, договора субаренды части нежилого помещения от 01.07.2014 № 623/2014, счета-договора от 01.04.2016 на поставку товара. 

Определением от 07.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 07.05.2024 и  постановление от 13.08.2024, а по делу  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

По мнению подателя жалобы, применение последствий недействительности части сделок без учета мнимого характера спорных правоотношений сторон за весь период их деятельности привело к увеличению у Общества размера неосновательного обогащения за счет Компании.

Податель жалобы полагает, что суммы, полученные Обществом по оспариваемым сделкам надлежит исчислять исходя из анализа совокупности внутригрупповых операций по списанию и зачислению денежных средств со счетов должника. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

От Компании поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии ее представителей. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, вступившими в законную силу определениями от 23.03.2020 по спору № А56-29302/2019/тр17 и от 11.08.2020 по спору                              № А56-29302/2019/тр16 Компании отказано в удовлетворении заявлений о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) задолженности по договорам оказания услуг по управлению проектом от 01.10.2017 № 2419/2017, от 15.08.2017 № 2446/2017 от 01.01.2018 № 3441/2018, от 01.03.2017 № 583/2017, договору субподряда от 17.07.2016                                     № ПИР/1299/2016, договору поставки от 01.12.2017 № ПД/0112/2017, договору от 22.02.2017  № СМР/04-01 Мар 2017, договору от 08.02.2017 № СМР/246/2017, договору займа от 02.05.2016, договору субаренды от 01.10.2016 № 2222/2016, договору субаренды части нежилого помещения от 01.07.2014 № 623/2014, счету-договору от 01.04.2016 на поставку товара.

При рассмотрении споров о включении в реестр требований Компании суды установили ее аффилированность по отношению к Обществу и непредставление Компанией доказательств фактического исполнения обязательств по всем договорам. Суды признали действия Общества и Компании по формальному заключению договоров мнимыми.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь с требованием о применении последствий недействительности мнимых сделок, конкурсный управляющий сослался на обстоятельства и выводы, содержащиеся в судебных актах по указанным обособленным спорам.

При рассмотрении настоящего спора данные обстоятельства и выводы не были опровергнуты Компанией. Доказательства, которые бы позволили прийти к иным выводам, подателем жалобы не представлены.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в силу которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу о применении последствий недействительности сделок в силу установления их мнимости (ничтожности) и в этой связи отсутствием юридических последствий с момента их совершения.

Доводу ответчика о необходимости оценки всех правоотношений между Компанией и Обществом с позиции объединения их активов и пассивов судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

В связи с нахождением указанных лиц в процедурах банкротства учеты их пассивов (требований кредиторов) и активов (пополнение конкурсной массы) производятся отдельно, в рамках соответствующих дел о банкротстве. Отказ в применении последствий недействительности сделок, ничтожность которых уже установлена судами, и на основании которых уменьшилась конкурсная масса, противоречит интересам и правам кредиторов Общества.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено. 

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу № А56-29302/2019/сд14,сд6 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Девелопмент» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко