СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А45-14296/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 г.

В полном объеме постановление изготовлено 21 марта 2024 г.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Назарова А.В.

судей:                                                Ходыревой Л.Е., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (№ 07АП-807/2024 (1,2)) общества с ограниченной ответственностью «Июль» и Международного Некоммерческого Потребительского Кооператива «Социально-Инвестиционный Центр Проектов «Атланта» на решение от 13.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А45-14296/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БИОТРАК» (630096, 

<

...>, этаж 2, офис 33, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (630099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш Капитал» (630079, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Международный Некоммерческий Потребительский Кооператив «Социально-Инвестиционный Центр Проектов «Атланта» (630004, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «ВЭБ-ЛИЗИНГ» (125009, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО6, 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО7 по доверенности от 01.01.2024, 

от МНПК «СИЦП «Атланта» – ФИО8 по доверенности от 20.12.2023, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БИОТРАК» (далее - истец, ООО «БИОТРАК») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (далее – ответчик 1, ООО «Июль»), обществу с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Ваш Капитал» (далее – ответчик 2, ООО МКК «Ваш Капитал») о признании недействительным договора договор № 14\02-21 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, применении последствий недействительности сделки: истребовать от общества с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Ваш Капитал» и возвратить обществу с ограниченной ответственностью «БИОТРАК» транспортное средство: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Международный Некоммерческий Потребительский Кооператив «Социально-Инвестиционный Центр Проектов «Атланта» (далее - МНПК «СИЦП «Атланта»), акционерное общество «ВЭБ-ЛИЗИНГ» (далее – АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ»), ФИО3, ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО6.

Решением от 13.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

МНПК «СИЦП «Атланта» не согласился с принятым судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, исключить из мотивировочной части решения текст с абзаца 7 на странице 15 по абзац 6 на странице 21.

В обоснование своей жалобы апеллянт указывает, что заявление ООО «Июль» о приеме в члены (пайщики) подписано ФИО4, обладающим полномочиями на основании нотариально удостоверенной доверенности; за паевой взнос автомобилем ООО «Июль» получило в качестве возврата паевого взноса имущество – оцинкованную рулонную сталь на сумму 2 760 000 рублей, поэтому отношения по передаче автомобиля не являются безвозмездными; постановление о возбуждении уголовного дела не может освобождать от доказывания определенных фактов; ООО «Июль», действуя недобросовестно, умышленное не уведомило ни ФИО4, ни контрагентов об отзыве доверенности; судом не распределялось бремя доказывая обстоятельств – как и при каких обстоятельствах был заключен договор внесения паевого взноса имуществом «ИПП» № 3 от 11.04.2021; ответчик не доказал, что он не обладал информацией и договорами о внесении паевых взносов.

ООО «Июль» также не согласилось с принятым решением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде истребования у ответчика транспортного средства и возврата ООО «БИОТРАК»

В обоснование своих требований ООО «Июль» указывает, что не доказан факт заключения договора между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «БИОТРАК» договора купли-продажи № Р18-07495-ДВ, а также факт надлежащего исполнения ООО «БИОТРАК» обязательств по уплате всех лизинговых платежей; у суда не было оснований считать платежи ООО «ИЮЛЬ» надлежащим исполнением обязательств по уплате лизинговых платежей со стороны ООО «БИОТРАК»; суд не дал оценку последовательным действиям сторон, подтверждающим факт достижения соглашения между сторонами о зачете оплаченных ООО «БИОТРАК» денежных средств в сумме 5 993 745 рублей 25 копеек и передаче транспортных средств ООО «Июль» (в том числе спорного транспортного средства) в качестве частичного расчета за выполненные работы по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017 и последующей оплаты ООО «Июль» за ООО «БИОТРАК» лизинговых платежей; отсутствие споров между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «БИОТРАК» по договору лизинга, в том числе по вопросу перехода права собственности на транспортное средство, не свидетельствует о возникновении у истца права собственности, а, следовательно, в данном случае не могут быть применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «БИОТРАК».

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором указал на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения.

Представитель МНПК «СИЦП «Атланта» в судебном заседании доводы своей апелляционной жалобы поддержал, указал на необоснованность апелляционной жалобы ООО «Июль».

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы отзыва, против удовлетворения апелляционной жалобы третьего лица также возражал.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав материалы дела, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением от 06.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-30445/2019 в отношении ООО «БИОТРАК» введена процедура ликвидируемого должника - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

В ходе процедуры банкротства в конкурсную массу должника было включено движимое имущество, в том числе полуприцепы КАСБОРЕР DL - 4 шт., грузовые автомобили КАМАЗ 65116-32 - 4 шт. 

24.03.2021 в адрес конкурсного управляющего ООО «БИОТРАК» поступила информация ГУ МВД России по Новосибирской области № 3\215402791559 с приложением документов, послуживших основанием для производства регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежащих должнику. 

Согласно указанных документов транспортные средства выбыли из владения должника в 2020 году: 

На основании договора № 14\02-21 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенному между ООО «БИОТРАК» (Продавец), в лице конкурсного управляющего ФИО7 и ООО «Июль» (Покупатель), в лице директора ФИО5, последнему передано в собственность транспортное: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026. 

По условиям договора транспортное средство оценено сторонами в 298 295 рублей 99 копеек, которые покупатель оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Далее, ООО «ИЮЛЬ» передало МНПК «СИЦП «АТЛАНТА» транспортное средство: «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026, в качестве паевого взноса по договору о внесении паевого взноса № 3 от 11.04.2021. 

Далее, МНПК «СИЦП «Атланта» (залогодатель) на основании договора залога без права пользования № 000000112 от 28.04.2021 передал ООО «МКК «Ваш Капитал» (залогодержатель) в обеспечение своих обязательств по договору займа № 000000112 от 28.04.2021, вышеуказанное транспортное средство. 

Согласно условиям договора залога без права пользования № 000000112 от 28.04.2021 транспортное средство находится у ООО «МК Ваш Капитал» (залогодержатель).

Определением от 13.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области производство по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО7 о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных ООО «БИОТРАК» с ООО «Июль» и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БИОТРАК», прекращено

Считая, что указанная сделка (договор купли-продажи) является ничтожной, конкурсный управляющий ООО «БИОТРАК» ФИО7 обратился с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений. 

Согласно заключению эксперта № 126-1 от 21.10.2021, проведенного на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2021 вынесенного в рамках дела о банкротстве № А45-30445/2019, подписи от имени ФИО7: 

- в договоре № 14\02-21 купли-продажи автомобиля (бывшего в употреблении) от 14.02.2020, заключенным между ООО «БИОТРАК» и ООО «Июль» выполнены не ФИО7, а иным лицом.

Таким образом, судом установлено, что от имени конкурсного управляющего, при подписании оспариваемого договора действовало неуполномоченное, неустановленное лицо.

В судебной практике является применимой правовая позиция о том, что заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, в соответствии с которой правовое значение имеют обстоятельства исполнения и одобрения сделки со стороны представляемого лица, которые судами полностью исключены из предмета доказывания, в связи с чем доказательства и доводы сторон и третьих лиц не получили правовой оценки с учетом такого подхода, доказательства истца об исполнении им договора отклонены без какой-либо самостоятельной оценки только в связи с выводами судебного эксперта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). 

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. 

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. 

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. 

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция, как указано выше, содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1. 

Обстоятельства совершения сделки, в том числе - наличия у лица, ее совершившего, полномочий на представление интересов, могут подтверждаться и последующими действиями самого доверителя, принимающего на себя последствия действий, совершенных иным лицом (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 Постановления № 25). 

Также судом установлено, в период, когда ФИО7 являлся конкурсным управляющим ООО «БИОТРАК» в деле о банкротстве (несостоятельности) ООО «БИОТРАК» (дело № А45-30445/2019), ему не были переданы руководителем должника ФИО3 документация общества и печать. 

Так, определением от 13.05.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-30445/2019 у бывшего директора ООО «БИОТРАК» ФИО3 истребованы в пользу конкурсного управляющего ФИО7 в срок до 22 мая 2020 года материальные и иные ценности, печати и штампы, электронную базу 1С Предприятие; 1С бухгалтерия; иную бухгалтерскую (учетную) базу (в том числе лицензионный дистрибутив и ключ, имя пользователя и пароль для входа в программу, хасп и прочие элементы для установки и дальнейшего использования программы) ООО «БИОТРАК», а также следующие документы должника -учредительные документы, устав общества; - протоколы собраний органов управление должника; - приказы и распоряжения директора, иные локальные акты должника. -договоры, соглашения, контракты, заключенные должником с юридическими и физическим:; лицами; - документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении должником денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами: документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности, представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики, с приложением сведений или отметками о принятии, приказ о принятии учетной политики, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости должника; - расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности должника; - сведения о наличии имущества у должника, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг; - сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами с приложением соответствующих договоров (аренда, залог); - сведения о фактической численности работников должника, утвержденное штатное расписание; - список работников с указанием должности и сумм заработной платы, срока действия трудового договора; - сведения о выданных доверенностях; - наименование и адреса организаций, в которых предприятие является учредителем (участником), сведения о доле участия; - документов, подтверждающих право собственности на недвижимое и движимое имущество, земельные участки (план приватизации с приложениями, свидетельство, решение суда и т.д.); -бухгалтерская отчетность (форма № 1-6) поквартально; - расшифровки всех статей баланса поквартально. 

Исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта (определения от 13.05.2020 гда) был выдан 26.06.2020, то есть после совершения оспариваемых сделок. 

Следовательно, на дату заключения оспариваемой сделки, печать ООО «БИОТРАК», проставленная на оспариваемом договоре не находилась во владении конкурсного управляющего. 

14.04.2023 владельцем 80% доли ООО «БИОТРАК» стал ФИО9. Решением единственного участника ООО «БИОТРАК» на должность генерального директора общества назначен ФИО9. 

Доказательств одобрения оспариваемой сделки со стороны органа, уполномоченного на заключение сделок от имени ООО «БИОТРАК», суду представлено не было.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

При таких обстоятельства, договор купли-продажи следует признать недействительным, как совершенный от имени ООО «БИОТРАК» неуполномоченным лицом, а также в нарушение порядка, установленного Законом о банкротстве.

Ответчик указывает, что на момент заключения договоров лизинга у ООО «БИОТРАК» перед ООО «ИЮЛЬ имелась задолженность в сумме 8 918 190 рублей за выполненные работы по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017.

В связи с этим, ответчик ссылается, что письмом исх. № 10.12-2 от 10.12.2018 ООО «БИОТРАК» обратилось к ООО «ИЮЛЬ» с просьбой принять в качестве частичного расчета по договору № 29-05-1 от 31.05.2017 технику по следующим договорам лизинга (в том числе спорных транспортных средств): Номер и дата договора лизинга 1. Р18-07492-ДЛ от 17.04.2018 2. Р18-07493-ДЛ от 17.04.2018 3. Р18-07494-ДЛ от 17.04.2018 4. Р18-07495-ДЛ от 17.04.2018 5. Р18-07496-ДЛ от 17.04.2018 6. Р18-07497-ДЛ от 17.04.2018 7. P18-07498-ДЛ от 17.04.2018 8. Р18-07500-ДЛ от 17.04.2018 9. Р18-13145-ДЛ от 10.07.2018 10. Р18-13274-ДЛ от 12.07.2018 ,а также принять перечисленную оплату по вышеуказанным договорам лизинга в качестве оплаты по договору № 29-05-1 от 31.05.2017 года, дальнейшую оплату по договорам лизинга производить самостоятельно за ООО «БИОТРАК» с дальнейшим переходом права собственности на технику после ее выкупа ООО «ИЮЛЬ», либо оформить трехсторонний договор уступки прав (цессии) между АО «ВЭБ Лизинг», ООО «БИОТРАК» и ООО «ИЮЛЬ» с передачей техники ООО «ИЮЛЬ» в качестве лизингополучателя. 

В связи с этим, по мнению ответчика ООО «Июль» оплата, произведенная ООО «БИОТРАК» по договорам лизинга в адрес АО «ВЭБ- лизинг» была зачтена в оплату выполненных ООО «ИЮЛЬ» работ по договору субподряда № 29-05-1 от 31.05.2017 (акт о приемке выполненных работ от 01.09.2017 на сумму 8 918 190 рублей) на основании письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018, подписанного директором ФИО3 

Учитывая наличие заявления о фальсифкации доказательств, а также отсутствие оригинала письма исх. № 10.12-2 от 10.12.2018, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данный документ не может являться допустимым доказательством по делу.

Как следует из материалов дела, 17.04.2018 между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «БИОТРАК» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № Р18-07495-ДЛ в отношении транспортного средства «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026.

Согласно пункту 3.2.1 договора лизинга общая сумма договора лизинга и лизинговых платежей составляет 3 700 126 рублей 48 копеек.

10.05.2018 по акту приема-передачи предмета лизинга лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование. 

05.02.2020 между АО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «БИОТРАК» (покупатель) заключен договор купли-продажи № Р18-07495-ДВ, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство (являющееся предметом лизинга), а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство. 

14.02.2020 по акту приема-передачи продавец передал покупателю транспортное средство «КАМАЗ 65116-32», 2017 года изготовления, VIN: ХТС651164Н1374026, оригинал ПТС. 

Как следует из акта сверки взаимных расчетов между АО «ВЭБ- лизинг» и ООО «БИОТРАК» задолженность по договору лизинга № Р18-07495-ДЛ от 17.04.2018 отсутствует.

Доказательства перехода права собственности на транспортное средство к ООО «БИОТРАК» не оспорено лицами, участвующими в деле.

Судом установлено, что настоящее время имущество находится у ООО «МК Ваш Капитал» по договору залога без права пользования № 000000112 от 28.04.2021.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статьи 301 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положения статьи 301 ГК РФ предоставляют собственнику право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Вместе с тем, по правилам статьи 302 ГК РФ имущество у добросовестного приобретателя может быть истребовано только в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. 

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) разъяснено, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен (пункт 32). 

По делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества. 

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении № 3413/11 от 13.09.2011, а также Верховным Судом Российской Федерации в определениях № 4-КГ13-35 от 11.02.2014 и от 25.03.2016 № 308-ЭС16-1155, с помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально-определенное имущество (вещь), которое находится у незаконного владельца в натуре, одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является возможность его индивидуализации и идентификации. 

Собственник индивидуально-определенной вещи, истребующий эту вещь из чужого незаконного владения, обязан указать на те признаки, которые позволили бы выделить эту вещь из однородных вещей, возможно, имеющихся у ответчика. 

Исходя из правового смысла статей 128, 129, 301, 305 ГК РФ, объектом виндикации во всех случаях может выступать только индивидуально-определенная вещь, поскольку истребование имущества в натуре означает возвращение того же имущества собственнику. 

Виндикационный иск направлен на возврат утраченного имущества, определенного родовыми признаками и содержащего достаточную индивидуализацию, позволяющую отграничить спорный объект от другого имущества. 

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска. 

Как разъяснено в абзаце втором пункта 39 Постановление № 10/22 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Исходя из установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поскольку договор купли-продажи был подписан неустановленным неуполномоченным лицом, то имущество выбыло из владений истца помимо его воли.

В данном случае по правилам статьи 302 ГК РФ имущество может быть истребовано и у добросовестного приобретателя при его возмездном отчуждении.

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что МНПК «СИЦП «Атланта» нельзя признать добросовестным приобретателем, поскольку совершению сделки ответчика и МНПК «СИЦП «Атланта» сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества.

В числе таких обстоятельств: совершение первоначальной сделки в период банкротства ООО «БИОТРАК» и ее несоответствие требованиям законодательства о банкротстве; короткий период владения ООО «ИЮЛЬ» спорным имуществом; приобретение имущества ООО «БИОТРАК» продавцом ООО «ИЮЛЬ» по цене более чем в 8 раз ниже рыночной. 

Таким образом, учитывая открытость сведений о банкротстве юридических лиц, сведений о рыночной стоимости имущества, МНПК «СИЦП «Атланта» имело возможность убедится в легитимности сделки по приобретению имуществаООО «ИЮЛЬ», однако без возражений приняло имущество.

Также МНПК «СИЦП «Атланта» имело возможность из открытых источников, созданных во исполнение законодательства о нотариате, проверить сведения о действительности доверенности на имя ФИО4

Кроме того, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что в совершении сделки внесения паевого взноса не имелось никакой экономической целесообразности, при этом обратного суду представлено не было. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение от 13.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14296/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

 

Председательствующий                                                                 А.В. Назаров

 

Судьи                                                                                               Л.Е. Ходырева 

 

ФИО1