ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-226609/19-3-1557

г. Москва

14 апреля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сагателян Н. В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению):

ООО "ВЫСОКОТЕХНОЛОГИЧНЫЕ ПОКРЫТИЯ" (ОГРН: 

<

***>) 

к ответчику: ФИО1 

о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 144 496 руб. 50 коп.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 февраля 2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВЫСОКОТЕХНОЛОГИЧНЫЕ ПОКРЫТИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 144 496 руб. 50 коп.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежат удовлетворению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ответчик являлся учредителем и генеральным директором ООО "ФЕЛИС" (121471 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ МОЖАЙСКОЕ 29 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2010, ИНН: 

<

***>).

В настоящее время ООО "ФЕЛИС" исключено с 23.11.2018 из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями истец указывает на то, что на дату исключения у общества имелась задолженность перед истцом по договору поставки от 16.07.2017 № РС-07/17 на сумму 144 496 рублей 50 коп., что подтверждается представленным в материалы дела договором от 16.07.2017 № РС-07/17, универсальными передаточными документами по договору.

Указанные выше документы подписаны сторонами без разногласий и претензий, Ходатайство о фальсификации представленных по делу доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ сторонами не заявлено.

Арбитражный суд считает, что требования истца подлежат отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со ст. 307 и 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают, в том числе из договоров и других сделок.

При установлении, исполнении обязательства стороны обязаны действовать, в том чисел добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из заявленных предмета и основания иска суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство (часть 2 статьи 65 и часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Как установлено судом выше, в настоящее время ООО "ФЕЛИС" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно ЕГРЮЛ единственным участником и генеральным директором общества являлся ответчик.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно положениям статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников

Однако имеются исключение из общего правила о самостоятельности и независимости юридического лица, в том числе и от своих участников (членов). Оно оправдано в ограниченном числе случаев, в том числе привлечение к ответственности лиц, фактически определяющих действия юридического лица за убытки, виновно ему причиненные – субсидиарная ответственность.

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

В соответствии с п. 3.1 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Суд учитывает, в силу постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 ответственность субъектов корпоративных отношений не является ответственностью, связанной с предпринимательской деятельностью, хоть многие корпорации участвуют в предпринимательской деятельности (коммерческие корпоративные организации) или в деятельности, приносящей доход (некоммерческие корпоративные организации). Однако следует отличать внутренние корпоративные отношения и отношения, связанные с деятельностью корпорации во внешнем имущественном обороте. Согласно позиции Конституционного Суда РФ применительно к акционерным обществам, согласно которой деятельность акционеров не является предпринимательской, а относится к иной, не запрещенной законом экономической деятельности (п. 3 постановления Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. № 3-П). Указанная позиция также подлежит применению к организациям с организационно-правовой формой в виде обществ с ограниченной ответственностью, в связи с чем суд считает ссылку истца на ст. 53.1 ГК РФ неверной и неподлежащей применению к настоящим отношениям между истцом, как третьим лицом (кредитором) по отношению к ликвидированному обществу.

Вместе с этим, суд также принимает во внимание и то, что между сторонами действуют нормы о субсидиарной ответственности учредителей и исполнительных органов юридического лица в порядке ст. 399, 15, п. 3 ст. 64.2, ст. 53.1 и 1064 ГК РФ.

Таким образом, к настоящим правоотношениям применяются ст. 15 ГК РФ и п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Денежные требования истца основаны на договоре поставки от 16.07.2017 № РС-07/17 на сумму 144 496 рублей 50 коп. и универсальных передаточных документах по договору.

Между тем, в материалы дела истцом в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не приложено вступившее в законную силу решение суда о взыскании с общества задолженности по договору поставки от 16.07.2017 № РС-07/17, как и иные судебные акты, подтверждающие статус истца в качестве кредитора, в том числе в рамках дела о банкротстве.

При настоящих обстоятельствах истцу следует доказать вину в действиях (бездействиях) ответчиков и причинно-следственную связь между действиями (бездействиями) ответчиков и причиненными убытками.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

На основании вышеизложенного и представленных по делу доказательств суд считает, что ответчиком не представлены надлежащие и достаточные доказательства для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в отсутствие виновных действий (бездействий) и причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) и наступившими последствиями в соответствии со ст. 65 и 68 АПК РФ и ст. 15 и 1064 ГК РФ.

Что касается требований в части суммы неустойки, то данные требования также подлежат отклонению с учетом вышеизложенного.

Требования ответчика о взыскании с истца судебных издержек подлежат удовлетворению с учетом п. 1, 2 и 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», ст. 101, 106 ч. 1, 2 и 5 ст. 110 и ч. 1 и 2 ст. 112 АПК РФ на сумму 40 000 рублей 00 коп.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ООО "ВЫСОКОТЕХНОЛОГИЧНЫЕ ПОКРЫТИЯ" в пользу ФИО1 судебные издержки в размере 40 000 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                 В. А. Лаптев