ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-5299/2017

г. Чита

26 января 2022 года.

Резолютивная часть постановления объявлена  25 января 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., 

судей: Антоновой О.П., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Крылья Севера» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 октября 2021 года по делу № А58-5299/2017 

по заявлению ФИО1 о признании недействительными результаты торгов и договора купли-продажи, 

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Фрилайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Крылья Севера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 677000, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.09.2018 общество с ограниченной ответственностью «Крылья Севера» (далее – ООО «Крылья Севера») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО2. 

Определением суда от 18.03.2019 конкурсным управляющим ООО «Крылья Севера» утверждена ФИО2. 

16.03.2021 в арбитражный суд обратился учредитель (участник) должника ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) с заявлением о признании недействительными результаты торгов по реализации дебиторской задолженности ФИО3 в размере 8 000 012 руб., о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с победителем торгов ФИО4 (далее – ФИО4).

 Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.10.2021 в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, просил определение суда от 15.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления в полном объеме. 

В обоснование жалобы (с учетом дополнений) заявитель указывает, что торги проведены с нарушением требований законодательство, дебиторская задолженность реализована по заниженной цене, оценка стоимости дебиторской задолженности не проведена при рассмотрении обособленного спора. Заявитель указывает, что суд не рассмотрел все доводы заявителя, не исследовал доказательства.

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор в отзывах на апелляционную жалобу возражают на доводы заявителя, просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

От заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью представителя явиться в суд ввиду болезни.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано, так как при назначении апелляционной жалобы к судебному разбирательству суд не признал обязательной явку представителей участвующих в деле лиц, кроме того, о наличии каких-либо новых или дополнительных обстоятельств заявитель ходатайства не указывает, поэтому есть возможность рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, предметом торгов являлась дебиторская задолженность в размере 8 000 012 руб., установленная постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу А58-5299/2017, которым в качестве последствий недействительности сделки с ФИО3 в пользу ООО «Крылья Севера» взыскано 5 000 000 руб. и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу А58-5299/2017, которым в качестве последствий недействительности сделки с ФИО3 в пользу ООО «Крылья Севера» было взыскано 3 000 000 руб. 

На собрании кредиторов, состоявшемся 30.12.2020, рассматривался вопрос о продаже имущества должника (вышеуказанной дебиторской задолженности), был утвержден порядок продажи дебиторской задолженности должника. 

Согласно протоколу № 25536-1 об определении участников торгов – наименование лота: Лот № 1. Дебиторская задолженность ФИО3 в размере 8 000 012 руб. Начальная цена 373 100 руб. Рыночная стоимость 373 100 руб. определена оценщиком (отчет об оценке № 631- 2020/11).

Согласно сообщению о результатах торгов победителем торгов является ФИО4, предложение о цене - 1 044 680 руб. 

С ФИО4 был заключен договор от 04.04.2019 купли – продажи прав требования (дебиторской задолженности) от 03.03.2021. 

Заявитель, обращаясь с заявлением о признании недействительными результатов торгов по реализации дебиторской задолженности, выразил несогласие с проведенной оценкой дебиторской задолженности и определенной стоимостью права требования к ФИО3, считает, что дебиторская задолженность должника реализована по заведомо заниженной цене и победитель торгов ФИО4 является заинтересованным лицом. 

Ссылаясь на то, что конкурсный управляющий в одностороннем порядке изменила условия договора, несвоевременно направила договор купли-продажи для его подписания победителем, что стало препятствием в создании конкуренции и не позволило получить максимальную выручку от реализации имущества должника, не передана покупателю документацию, касающаяся реализованного права требования, а также на нарушение порядка публикации объявления о торгах, что привело к ограничению или недопущению конкуренции,  заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суд первой инстанции не установил наличие существенных нарушений процедуры проведения торгов или ограничение круга участников торгов, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Требование любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Закона о банкротстве (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из содержания приведенных правовых норм и разъяснений следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Судом первой инстанции не установлено факта нарушения прав и законных интересов потенциальных участников конкурса, суд пришел к выводу, что при проведении торгов конкурсный управляющий действовал в соответствии с требованиями норм Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 110 Закона о банкротстве отчет об определении рыночной стоимости имущества носит при установлении начальной цены продажи  имущества должника для собрания кредиторов рекомендательный характер, что кредиторы вправе установить начальную стоимость продажи имущества, отличную от рекомендованной в отчете оценщика.

Из представленных в материалы дела документов следует, что порядок продажи дебиторской задолженности должника был утвержден на собрании кредиторов, состоявшемся 30.12.2020. 

На ЕФРСБ отчет оценщика был опубликован 10.12.2020, никаких возражений относительно отчета оценщика в адрес конкурсного управляющего не поступало. Кредиторы, не согласные с начальной ценой продажи, указанной в порядке продаж, утвержденном на собрании кредиторов, не обратились своевременно с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов. 

Собрание кредиторов признано законным, не нарушающим права и законные интересы сторон (постановление Четвертого Арбитражного апелляционного суда по делу А58-5299/2017 от 19.08.2021).

Кроме этого, суд учел то обстоятельство, что спорная задолженность существует более двух лет и у ФИО3 имелось достаточно времени для исполнения судебного акта в добровольном порядке, доказательств выражения намерения погасить спорную задолженность в дело не представлено. При этом, суд также учел финансовое состояние дебитора, ликвидность его активов, размер кредиторских требований.

Довод заявителя об аффилированности лиц покупателя и должника судом обоснованно отклонен, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для признания торгов недействительными, исходя из положений гражданского законодательства и Закона о банкротстве, Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Ссылаясь на реализацию имущества должника на оспариваемых торгах по заниженной цене, заявитель не представил суду доказательств указанному обстоятельству.

Рассмотрев ходатайство о проведении оценки дебиторской задолженности, суд первой инстанции правомерно отказал в его удовлетворении, поскольку с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчётом оценщика, привлеченного конкурсным управляющим, отсутствует необходимость установления рыночной стоимости, в соответствии с пунктом 6 статьи 110 Закона о банкротстве.

Начальная цена продажи предприятия определяется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, решением собрания кредиторов или комитета кредиторов. Несогласие заявителей с рыночной стоимостью, указанной оценщиком, само по себе не может являться основанием для признания такой стоимости недостоверной. 

Доказательств занижения оценщиком рыночной стоимости имущества должника либо наличия оснований для объективных сомнений по поводу достоверности проведенной оценки заявителями вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Поскольку заявителем апелляционной жалобы не доказано наличие нарушений процедуры проведения торгов, то оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы были рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, отраженная в судебном акте. Они не свидетельствуют о наличии других значимых для рассмотрения дела обстоятельств, не учтенных судом первой инстанции, а лишь выражают несогласие принятым судебным актом, направлены на переоценку выводов суда.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, судебный акт суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru. 

Руководствуясь статьями 268, 270 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 октября 2021 года по делу № А58-5299/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.И. Кайдаш

СудьиО.П. Антонова

О.В. Монакова