АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-12883/2021

16 сентября 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Шелеповой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «МЕРИДИАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности,

 

при участии в судебном заседании:

         от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 09.02.2021.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает заявление в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

 

18 марта 2021 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление закрытого акционерного общества «МЕРИДИАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Истец просит: 

привлечь к субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ» перед закрытым акционерным обществом «МЕРИДИАН» в размере 1 186 961,20 руб., в том числе 753 338,20 руб. основного долга, 409 000,00 руб. неустойки, 24 623,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2021 года заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2021 года срок оставления заявления без движения продлен.

23 апреля 2021 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило ходатайство о приобщении документов во исполнение определения об оставлении заявления без движения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30 апреля 2021 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 27 мая 2021 года.

В судебном заседании 27 мая 2021 года истцом в материалы дела представлено ходатайство об уточнении исковых требований. Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 27 мая 2021 года ответчиком представлен в материалы дела отзыв. Данный отзыв приобщен судом к материалам дела в порядке статей 67, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2021 года судебное заседание отложено на 15 июня 2021 года.

11 июня 2021 года истцом представлены в материалы дела возражения на отзыв. Данные возражения приобщены судом к материалам дела в порядке статей 67, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15 июня 2021 года судебное заседание отложено на 22 июля 2021 года.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22 июля 2021 года судебное заседание отложено на 26 августа 2021 года.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2021 года судебное заседание отложено на 09 сентября 2021 года.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) учреждено (дата присвоения ОГРН) 09.08.2012, размер уставного капитала составляет 10 000 руб. Основным видом деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

С момента регистрации общества с ограниченной ответственностью «Союз» до 16 декабря 2015 года директором являлась ФИО2.

25 мая 2017 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление закрытого акционерного общества «Меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01 июня 2017 года заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 июля 2017 года требования заявителя закрытого акционерного общества «Меридиан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признаны обоснованными, в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2017 года процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращена, общество с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 454084, 

<

...>), член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2019 года ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ». Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ» утвержден ФИО5 (адрес корреспонденции: 454000, г. Челябинск, а/я 98), член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

08 мая 2020 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 об освобождении от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2020 года ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве  общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17 сентября 2020 года производство по делу № А60-25557/2017 о банкротстве  общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращено в связи с непредставлением кандидатуры арбитражного управляющего в течение трех месяцев с даты, когда арбитражный управляющий в соответствии с Федеральным законом должен быть утвержден.

На основании указанных выше обстоятельств закрытое акционерное общество «МЕРИДИАН» просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд признает исковое заявление закрытого акционерного общества «МЕРИДИАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности подлежащим частичному удовлетворению на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

В силу пункта 10 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

На основании пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 16-19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве). При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.

При доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Если банкротство наступило в результате действий (бездействия) контролирующего лица, однако помимо названных действий (бездействия) увеличению размера долговых обязательств способствовали и внешние факторы (например, имели место неправомерный вывод активов должника под влиянием контролирующего лица и одновременно порча произведенной должником продукции в результате наводнения), размер субсидиарной ответственности контролирующего лица может быть уменьшен по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленного основания истец указывает, что ФИО2 заключены сделки, которые в последующем признаны судом недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 апреля 2018 года по делу № А60-25557/2017 признан недействительным договор  купли-продажи транспортного средства  (автомобиль марки: Mercedes-Benz CLK 220 CDI 4MA, 2014 г.в., (VIN) 

<

***>, двигатель дизель, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет черный) от 05.04.2016, заключенный между  ООО «Союз» и ИП ФИО6 Применены последствия недействительности сделки в виде: обязать ФИО6 возвратить в конкурсную массную  общества с ограниченной ответственностью  «Союз» автомобиль марки Mercedes-Benz CLK 220 CDI 4MA, 2014 г.в., (VIN) 

<

***>, двигатель дизель, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет черный.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20 июля 2018 года по делу № А60-25557/2017 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.03.2015, заключенный между ООО «Союз» (ИНН 

<

***>)  (продавец) и ФИО7 (покупатель), по продаже автомобиля: Легковой автомобиль марки Хонда Кросстур, 2011 года изготовления. (VIN) 

<

***>, кузов (кабина, прицеп) № IHGTF2859BE600034, цвет белый. Применены последствия недействительности сделки в виде: обязать Л.А.ВБ. возвратить в конкурсную массную  общества с ограниченной ответственностью  «Союз» (ИНН 

<

***>)   автомобиль: Хонда Кросстур, 2011 года изготовления, (VIN) 

<

***>, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет белый, Государственный номер: 

<

***> СН 96 регион, в собственность ООО «Союз».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2018 года по делу № А60-25557/2017 признан недействительным договор  от 23.06.2016 купли-продажи транспортного средства: автомобиль марки Toyota Land Cruiser Prado, 2013 года изготовления (VIN) 

<

***>, тип двигателя: дизель, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет серебристый, паспорт транспортного средства серии 25 НР № 163241, заключенный между  ООО «Союз» и ФИО8. Признан недействительным договор от 24.06.2016 купли-продажи транспортного средства: автомобиль марки Toyota Land Cruiser Prado, 2013 года изготовления (VIN) 

<

***>, тип двигателя: дизель, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет серебристый, паспорт транспортного средства серии 25 НР № 163241, заключенный между  ФИО8 и ФИО9. Применены последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО9 в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   стоимость автомобиля в размере 2 100 000 руб.

Однако, учитывая, что ФИО2 являлась директором общества с ограниченной ответственностью «Союз» с момента его регистрации до 16 декабря 2015 года, то сделки, признанные недействительными на основании определений Арбитражного суда Свердловской области от 06 апреля 2018 года, от 29 августа 2018 года, заключены за пределами периода осуществления полномочий ФИО2 в качестве директора должника.

При этом договор купли-продажи транспортного средства от 17.03.2015, признанный недействительным на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 20 июля 2018 года, заключен в период осуществления полномочий ФИО2 в качестве директора общества с ограниченной ответственностью «Союз».

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Арбитражным судом установлено, что сделка от 17 марта 2015 года по продаже транспортного средства стоимостью 850 000,00 руб. не может быть признана находящейся в причинно-следственной связи с банкротством должника.

Истцом не доказано наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», создающих презумпцию того, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов.   

Однако согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве, независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт понесения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

По смыслу указанных правовых норм, истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

В силу положений статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» обращено внимание судов на то, что, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Помимо установления факта причинения убытков в связи с осуществлением лицом полномочий руководителя должника, необходимо установить его вину, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по договору, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 Кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Как установлено судом в рамках обособленного спора о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17 марта 2015 года недействительным, заключенная между обществом с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>) (продавец) и ФИО7 (покупатель) сделка совершена в период подозрительности на условиях неравноценного встречного предоставления. Стоимость автомобиля по договору составила 850 000,00 руб., однако указанная сумма на счет либо в кассу должника не поступила. В качестве последствия недействительности сделки суд обязал ФИО7 возвратить в конкурсную массную общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>) спорный автомобиль в собственность общества с ограниченной ответственностью «Союз».

Данный договор заключен должником в период руководства ФИО2 в качестве директора общества с ограниченной ответственностью «Союз».

При таких обстоятельствах  действия ФИО2 как руководителя общества по передаче имущества должника в собственность на условиях несоразмерного встречного предоставления со стороны контрагента, при осуществлении должником своей деятельности в условиях неплатежеспособности,  не могут быть признаны разумными, добросовестными и не выходящими за пределы обычного хозяйственного риска, с которым связана предпринимательская деятельность. Иного заинтересованным лицом не доказано.

Судебный акт, которым сделка признана недействительной, не исполнен, автомобиль или денежные средства в конкурсную массу не поступили. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Таким образом, сам по себе факт принятия судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности без установления факта реального исполнения судебного акта (фактического возмещения вреда имущественной сфере должника) - не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков с контролирующего должника лица.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО2 убытков в размере 850 000,00 руб., причиненных в результате совершения сделки на нерыночных условиях.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить частично.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу закрытого акционерного общества «МЕРИДИАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 850 000  руб. убытков.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать. 

3.  Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

 

Судья                                                                                   А.С. Шелепова