﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-13128/2020

г. Краснодар

18 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Афрниной Е.И., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием онлайн-связи, от истца – Рябченко Михаила Вадимовича – Филимонкиной Д.В. (доверенность от 03.05.2028), в отсутствие истца –общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (ИНН 6154069050,                                      ОГРН 1026102577698), ответчика – Ткачева Василия Ивановича, третьего лица – Гине Валерии Вадимовны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет, рассмотрев кассационную жалобу Рябченко Михаила Вадимовича на решение Арбитражного суда Ростовской области                     от 09.09.2020 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 03.12.2020 по делу № А53-13128/2020, установил следующее.

Рябченко М.В. в интересах ООО «Стройкомплект» (далее – общество) обратился               в суд с иском к Ткачеву В.И. о признании недействительной сделкой перечисление 403 174 рублей 49 копеек обществом Ткачеву В.И. и применении последствий такой недействительности в виде взыскания с Ткачева В.И. в пользу  общества 403 174 рубля               49 копеек (измененные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гине В.В.

Решением суда от 09.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе Рябченко М.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт. Заявитель указывает на то, что судами не применены нормы материального права, подлежащие применению при рассмотрении настоящего спора. Суды не учли, что сделки являются притворными, прикрывающие имущественный вклад мажоритарного участника общества в имущества общества в условиях имущественного кризиса. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что заявленные требования не могут быть разрешены как самостоятельные, являются неверными.

В отзыве на жлобу общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Рябченко М.В. поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя Рябченко М.В., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установили суды, общество зарегистрировано                    в качестве юридического лица 18.11.1998, до июля 2019 года его участниками являлись: Рябченко М.В. с долей в уставном капитале общества 8,5%, Гине В.В. с долей –  8,93%, Соколова И.А. с долей – 1,71% и Ткачев В.И. с долей – 63,86%.

15 июля 2019 года  Рябченко М.В. направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ доля Рябченко М.В. перешла к обществу (запись в ЕГРЮЛ от 15.08.2019). 

21 апреля 2017 года общество (заёмщик) и Ткачев В.И. (заимодавец) заключили договор № 5, согласно которому заемщику предоставляется заем по ставке 24% годовых в сумме 378 738 рублей 15 копеек сроком на один год. 

Истец ссылается на то, что полученные ответчиком по договору от 21.04.2017 денежные средства в размере 403 174 рублей 49 копеек (основной долг и проценты по договору займа от 21.04.2017 № 5), совершенные платежами от 15.03.2018, 28.07.2018, 11.12.2019, прикрывают выплату дивидендов в пользу Ткачева В.И.

По мнению истца, спорная сделка является притворной и совершена посредством недобросовестного осуществления гражданских прав, поскольку направлена на намеренное причинение вреда как обществу и истцу.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 818 этого же Кодекса по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, а также доводы участников спора, приняв во внимание, что заемные средства предоставлены обществу его участникам с целью погашения долговых обязательств общества по оплате налогов и сборов, включая пени, и возвращены ответчику обществом в соответствии с условиями договора займа, суды пришли к выводу о гражданско-правовом характере совершенных сделок, в связи с чем правильно отказали в удовлетворении требований.

Довод заявителя о том, что перечисление обществом ответчику денежных средств во исполнение условий договора займа прикрывает собой выплату участнику общества дивидендов, является несостоятельным и не подтверждён материалами дела.

Суды установили, что письмом от 21.04.2017 общество просило Ткачева В.И. оплатить 378 738 рублей 15 копеек в счет расчетов по договору займа от 21.04.2017 задолженность общества по исполнительному листу от 19.04.2017 № 42877/17/61076-ИП. 

21 апреля 2017 года платежными поручениями № 215 и 217 Ткачев В.И., на основании договора займа от 21.04.2017 № 5, перечислил денежные средства на счет     УФК Ростовской области (Таганрогский городской отдел судебных приставов УФССП России по Ростовской области, л/с 05581849280) в качестве погашения задолженности общества по исполнительному производству № 42877/17/61076-ИП по оплате налогов и сборов, включая пени. 

24 апреля 2017 года постановлениями судебного пристава-исполнителя Таганрогского городского отдела судебных приставов на основании материала сводного исполнительного производства № 36285/16/61076-СД в отношении должника – общества                              распределены указанные денежные средства.

Аргументы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2020 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу                                         № А53-13128/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     Е.Л. Коржинек 

Судьи                                                                                                                    В.В. Аваряскин

                                                                                                                              Е.И. Афонина