ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-1114/2025

13 марта 2025 года Дело А65-28700/2022

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 марта 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЧОО «Регион Пост» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЧОО «Регион Пост» в размере 2 320 000,00 рублей и применении последствий недействительности сделок (вх. 10815), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Милквиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с участием:

от ООО «ЧОО «Регион Пост» - представитель ФИО1, по доверенности от 13.02.2025,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2022 заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Милквиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с применением положений отсутствующего должника принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Милквиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 общество с ограниченной ответственностью «Милквиль» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В суд 13.02.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Милквиль» в пользу ЧОО «Регион Пост» в размере 2 320 000,00 рублей и применения последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 заявление удовлетворено.

Суд признал недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Милквиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Регион Пост» в размере 2 320 000,00 рублей.

Применены последствия недействительности сделки – взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Регион Пост» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Милквиль» денежные средства в размере 2 320 000,00 рублей.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЧОО «Регион Пост» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Вопрос о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы вынесен на рассмотрение в судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании суд, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 117 АПК РФ, восстановил пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы в виду уважительности причин пропуска срока.

Представитель ООО «ЧОО «Регион Пост» апелляционную жалобу поддержала, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на ст.61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств в пользу ответчика ЧОО «Регион Пост» в размере 2 320 000,00 рублей и применении последствия недействительности сделок. 

Считая, что данная сделка является подозрительной, а именно совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом при отсутствии равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки с целью причинения вреда должнику, конкурный управляющий обратился с настоящим заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и применении последствий недействительности сделки.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 16.11.2022.

Оспариваемые сделки совершены в период времени с 04.12.2020 по 04.06.2021 - в пределах сроков оспоримости, установленных положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Доказательств того, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами, суду первой инстанции не представлены.

Согласно материалам дела должник перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 2 320 000 руб.

В обоснование платежей указано: «Оплата по счету за охрану объекта».

Согласно анализу финансового состояния должника на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Суд первой инстанции установил, что указанные обстоятельства указывают на безвозмездность сделки, совершение сделки в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинение вреда имущественным правам кредиторов. Ответчик знал о безвозмездности сделки, что свидетельствует о недобросовестности его действий.

В результате перечисления денежных средств произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве, является доказательством наличия вреда имущественным правам кредиторов.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств возмездности оспариваемых платежей.

Конкурсный управляющий также оспаривал сделку по ст.ст. 10, 170 Гражданского кодекса РФ.

Конкурсный управляющий не представил доказательства злоупотребления правом ответчиком.

У оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем не имелось оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительности по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, судебная коллегия суда апелляционной инстанции, не может согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции в силу следующего. 

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий оспаривал следующие платежи:

- на сумму 190 000, 00 руб. - 04.12.2020;

- на сумму 90 000, 00 руб. - 31.12.2020;

- на сумму 100 000, 00 руб. - 31.12.2020;

- на сумму 100 000, 00 руб. - 05.02.2021;

- на сумму 90 000, 00 руб. - 08.02.2021;

- на сумму 90 000, 00 руб. - 05.03.2021;

- на сумму 100 000, 00 руб. - 05.03.2021;

- на сумму 190 000, 00 руб. - 06.04.2021;

- на сумму 190 000, 00 руб. - 13.05.2021;

- на сумму 190 000, 00 руб. - 02.07.2021;

- на сумму 190 000, 00 руб. - 05.08.2021;

- на сумму 190 000, 00 руб. - 07.09.2021;

- на сумму 210 000, 00 руб. - 12.10.2021;

- на сумму 210 000, 00 руб. - 16.11.2021;

- на сумму 190 000, 00 руб. - 04.06.2021;

Суд первой инстанции указывал, что не представлено надлежащих доказательств возмездности оспариваемых платежей.

Вместе с тем, как указывает ответчик в своей апелляционной жалобе, между ООО «ЧОО «Регион Пост» и ООО «Милквиль» был заключен договор № РП/ФО-29/20 от 01.11.2020г. на оказание охранных услуг, который приложен к жалобе. Объект охраны: 

<

...> двлд 43, офис 1.

Согласно приложению к договору № РП/ФО-29/20 от 01.11.2020г. стоимость услуг составляла 190 000 руб. в месяц.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 17.08.2021 к договору № РП/ФО-29/20 от 01.11.2020г. с 01.09.2021 стоимость услуг составляла 210 000 руб. в месяц.

Оспариваемые платежи были на сумму 190 000 руб. и 210 000 руб., что соответствует заключенному договору на оказание охранных услуг. 

Из оспариваемых перечислений также усматривается, что оплата производилась ежемесячно.

Осуществление охранных услуг также подтверждается тем, что ООО «ЧОО «Регион Пост» в установленном законом порядке направлено уведомление в органы внутренних дел о начале оказания охранных услуг.

ООО «ЧОО «Регион Пост» является действующей охранной организацией, представляющей соответствующие услуги, что подтверждается материалами дела, а также соответствует ОКВЭД (80.10.2 Деятельность частных охранных организаций).

Охранные услуги со стороны ответчика были выполнены в полном объеме, что подтверждается подписанными с обеих сторон актами выполненных работ, а также актом сверки взаимных расчетов (т. 3 л.д. 5-15, 18-32).

При этом оплата ООО «Милквиль» была произведена лишь частично. Так в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.12.2021 установлена задолженность должника в сумме 210 000 руб.

В связи с чем ответчиком также направлялась досудебная претензия от 22.12.2021, поскольку по состоянию на 22.12.2021 усматривалась задолженность по оплате охранных услуг.

Кроме того, вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2022 по делу №А65-6595/2022 с ООО «Милквиль» в пользу ООО «Частная охранная организация «Регион Пост» взыскано 210 000 руб. задолженности по договору на оказание охранных услуг №РП/ФО-29/20 от 01.11.2020г. согласно акту №192 от 30.11.2021г., 5411 руб. 10 коп. процентов, 7308 руб. расходов по госпошлине.

Заявитель жалобы указывает, что в настоящий момент ООО «ЧОО «Регион Пост» также направлено заявление о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела А65-28700/2022.

Таким образом, указанные документы и пояснения подтверждают тот факт, что ответчиком были оказаны должнику реальные охранные услуги, за которые должник частично произвел оплату по договору.

Финансовым управляющим в суд первой инстанции не было представлено достаточных доказательств, подтверждающих заинтересованность ответчика, а также не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В суде апелляционной инстанции финансовый управляющий указал, что не имеет возражений по апелляционной жалобе ответчика.

Из материалов дела не следует заинтересованность ответчика, не представлено доказательств наличия цели сторон сделки на вывод имущества. Ответчик также отрицал факт аффилированности с должником. Материалами дела обратное не подтверждено.

Так, в данном случае заявитель не доказал, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Поскольку доказательств заинтересованности не усматривается, к ответчику не применяется повышенный стандарт доказывания, соответственно, его пояснения с приложенными документами в достаточной степени опровергают доводы об отсутствии реальности и возмездности указанных платежей.

Таким образом, финансовым управляющим не представлено доказательств того, что сделка была с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

У оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем не имелось оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Довод заявителя жалобы о ненадлежащем извещении ответчика проверен судом апелляционной инстанции и отклоняется судебной коллегией, поскольку материалы дела содержат почтовые уведомления, подтверждающие надлежащее извещение заявителя, в соответствии с положениями ст.123 АПК РФ (т. 1 л.д. 11,14,19).

В обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы ответчик указывал, что неполучение почтовой корреспонденции было вызвано тем, что сотрудники ООО «Частная охранная организация «Регион Пост» в период рассмотрения спора в суде первой инстанции находились в зоне боевых действий, что подтверждается представленными в материалы дела договорами на оказание охранных услуг, кадровыми документами (приказы о приемке, трудовые договоры, удостоверения частного охранника), приказами о закреплении и откомандировании оружия, а также командировочными удостоверениями (в приложении), а также актам о выставлении постов охраны на указанных охраняемых объектах.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы восстановил заявителю срок подачи апелляционной жалобы, поскольку признал причины пропуска срока уважительными, предельный шестимесячный срок не пропущен.

При указанных обстоятельствах, основания для признания указанной сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку отсутствует критерий ущербности и причинения в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, материалами дела подтверждается реальность и возмездность оказанных услуг.

Так, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2024 года по делу А65-28700/2022 следует отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЧОО «Регион Пост» и применении последствий недействительности сделок (вх. 10815), отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Милквиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЧОО «Регион Пост» компенсацию по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд              

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2024 года по делу А65-28700/2022 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЧОО «Регион Пост» и применении последствий недействительности сделок (вх. 10815), отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Милквиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЧОО «Регион Пост» компенсацию по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи О.А. Бессмертная

 Е.А. Серова