ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-9874/2021

17 мая 2022 года

город Омск

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Сафронова М.М., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3547/2022) общества с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.02.2022 по делу № А81-9874/2021 (судья Максимова О.В.), принятое по иску акционерного общества «Солид-товарные рынки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обращении взыскания на заложенное имущество, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора общества с ограниченной ответственностью «Топливно-Энергетический Партнёр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

акционерное общество «Солид-товарные рынки» (далее - АО «Солид-товарные рынки», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» (далее - ООО «ПСК-Недвижимость», ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства общества с ограниченной ответственностью «Топливно-Энергетический Партнёр» (далее – ООО «ТЭП») по оплате продукции по договору поставки от 25.01.2018 № 3640/01/18-ПС-О, заключенного между истцом и ООО «ТЭП», обеспеченного договором залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018, заключённого между истцом и ООО «ПСК-Недвижимость».

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.02.2022 по делу № А81-9874/2021 исковые требования АО «Солид-товарные рынки» удовлетворены. Обращено взыскание в пользу истца на заложенное по договору залога (ипотеки) недвижимости от 29.08.2018, принадлежащее ООО «ПСК-Недвижимость» имущество и имущественные права:

Здание заправочной станции ГСМ, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:000000:657, номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 22,4 кв.м; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0; кадастровые номера иных объектов  недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>; 

Склад горюче-смазочных материалов, Резервуары светлых нефтепродуктов, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:030107:185 (ранее КН 89:09:000000:641), номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 2135 кв.м; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных нет; кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>; 

Право аренды на земельный участок (кадастровый номер 89:09:030107:53, номер кадастрового квартала: 89:09:030107, местоположение: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>; категория земель - земли населённых пунктов; разрешённое использование: для размещения коммунальных, складских объектов; общая площадь: 14 026 кв.м, обеспечивающее находящуюся на нём закладываемое недвижимое имущество (пункт 1.2.1 и пункт 1.2.2 договора).

Установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества и имущественных прав в размере 25 000 000 руб. Определено реализацию заложенного имущества и имущественных прав осуществить путём продажи с публичных торгов.

Взысканы с ООО «ПСК-Недвижимость» в пользу АО «Солид-товарные рынки» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Возвращена АО «Солид-товарные рынки» из федерального бюджета государственная пошлина в размере 165 645 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПСК-Недвижимость» в апелляционной жалобе просило решение отменить.

Протокольным определением от 21.04.2022 суд апелляционной инстанции по ходатайству сторон отложит судебное заседание с целью предоставления возможности урегулирования спора путём заключения мирового соглашения.

Суд установил, что определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022 по делу № А40-80562/2021 произведена замена АО «Солид-товарные рынки» на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Ямал-Дизель» (далее – ООО «Ямал-Дизель»).

На основании части 2 статьи 69, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцом по настоящему делу является ООО «Ямал-Дизель».

До рассмотрения 17.05.2022 апелляционной жалобы по существу поступило мировое соглашение от 11.05.2022, заключённое в целях урегулирования спора между сторонами.

Стороны заявили ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие их представителей (часть 3 статьи 141 АПК РФ).

По условиям заключённого 11.05.2022 мирового соглашения:

«Общество с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 10.03.2022, и

Общество с ограниченной ответственностью «ЯМАЛ-Дизель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, вместе именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона»

в целях мирного урегулирования спора, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 138 -141 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заключили настоящее мировое соглашение по делу №А81-9874/2021 по иску акционерного общества «Солид-товарные рынки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Между акционерным обществом «Солид-товарные рынки» и обществом с ограниченной ответственностью «ЯМАЛ-Дизель» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) заключен договор уступки прав (требований) №01/03/22-У от 01 марта 2022 года в соответствии с которым АО «Солид-товарные рынки» уступает в пользу ООО «ЯМАЛ-Дизель» все права требования, (в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства) к ООО «Топливно-Энергетический Партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Переход прав (требований) по Договору уступки прав (требований) №01/03/22-У от 01 марта 2022 года происходит с момента (даты) регистрации в установленном законодательством РФ порядке договора залога недвижимости (ипотеки) № 01/03/22-3 от «01» марта 2022 г.

Договора залога недвижимости (ипотеки) № 01/03/22-3 от «01» марта 2022 г. зарегистрирован 09 марта 2022 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-80562/21-29-782 удовлетворено заявление ООО «ЯМАЛ-Дизель» о процессуальном правопреемстве взыскателя. Судом определено заменить акционерное общество «Солид-товарные рынки» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 29.06.2012, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «ЯМАЛ-Дизель» (ОГРН 

<

***>, Дата присвоения ОГРН 31.08.2020, ИНН 

<

***>).

Договор залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018 г., устанавливает, что в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Покупателя (ООО ТЭП) по Договору поставки Залогодатель (ООО ПСК-Недвижимость») представляет Залогодержателю (АО «Солид-товарные рынки») в залог следующее недвижимое имущество:

Здание заправочной станции ГСМ, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:000000:657, номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 22,4 кв.м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0; кадастровые номера иных объектов 7 А81-9874/2021 недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>;

Склад горюче-смазочных материалов, Резервуары светлых нефтепродуктов, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:030107:185 (ранее КН 89:09:000000:641), номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 2135 кв.м; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных нет; кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>;

Право аренды на земельный участок (кадастровый номер 89:09:030107:53, номер кадастрового квартала: 89:09:030107, местоположение: Ямало-Ненецкий автономный округ,    

<

...>;    категория    земель    -    Земли    населённых    пунктов; разрешённое   использование:   для   размещения   коммунальных,   складских   объектов;   общая площадь: 14026 кв.м;

1.В соответствии с настоящим мировым соглашением Стороны устанавливают залоговую стоимость имущества, указанного в Договоре залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018, в размере 28 529 085 (Двадцать восемь миллионов пятьсот двадцать девять тысяч восемьдесят пять) руб. 22 коп., из них:

-Здание заправочной станции ГСМ, назначение - нежилое здание; кадастровыйномер 89:09:000000:657 по стоимости в размере 2355873 (Два миллиона триста пятьдесят пять тысяч восемьсот семьдесят три) руб., 55 коп.;

- Склад горюче-смазочных материалов, Резервуары светлых нефтепродуктов, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:030107:185 по стоимости в размере 23393849 (Двадцать три миллиона триста девяносто три тысячи восемьсот сорок девять) руб., 88 коп.

-Право аренды на земельный участок кадастровый номер 89:09:030107:53, общаяплощадь: 14026 кв.м по стоимости в размере 2779361 (Два миллиона семьсот семьдесят девять тысяч триста шестьдесят один) руб., 79 коп.

Стороны пришли к соглашению определить способ обращения взыскания на заложенное имущество и имущественные права по Договору залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018 путем оставления заложенного имущества и имущественных прав за залогодержателем (ООО «ЯМАЛ-Дизель»).

Ответчик в срок до 31 декабря 2022 года обязуется произвести передачу вышеуказанного имущества и имущественных прав в собственность ООО «ЯМАЛ-Дизель».

Истец ООО «ЯМАЛ-Дизель» отказывается от исковых требований к Ответчику об обращении взыскания на заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов, при этом требование Истца к Ответчику о выплате основного долга в размере 28 529 085 (Двадцать восемь миллионов пятьсот двадцать девять тысяч восемьдесят пять) руб. 22 коп. считается исполненным.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу № А81-9874/2021 относятся на Ответчика.

Ответчик обязуется уплатить Истцу судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу № А81-9874/2021 в срок до 31 декабря 2022 г.

Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для Восьмого арбитражного апелляционного суда.

На основании изложенного, Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение, производство по делу А81-9874/2021 прекратить.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам разъяснены и понятны.».

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц, подписанное полномочными представителями его сторон.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.02.2022 по делу № А81-9874/2021 подлежит отмене, производство по настоящему делу и апелляционной жалобе прекращению.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации АО «Солид-товарные рынки»  из федерального бюджета надлежит возвратить излишне уплаченную государственную пошлину в размере 159 645 руб. (165 645 – 6000).

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что при заключении мирового соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями.

Пункт 3 части 7 статьи 141 АПК РФ, абзац второй подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, содержат правило о возврате истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, что составляет 3 000 руб. (6000/2).

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150 (часть 2), 265, 266, частью 3 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

постановил:

мировое соглашение, заключённое 11.05.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» и обществом с ограниченной ответственностью «ЯМАЛ-Дизель», утвердить на изложенных в нём условиях:

«Общество с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 10.03.2022, и

Общество с ограниченной ответственностью «ЯМАЛ-Дизель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, вместе именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона»

в целях мирного урегулирования спора, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 138 -141 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заключили настоящее мировое соглашение по делу №А81-9874/2021 по иску акционерного общества «Солид-товарные рынки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Между акционерным обществом «Солид-товарные рынки» и обществом с ограниченной ответственностью «ЯМАЛ-Дизель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) заключен договор уступки прав (требований) №01/03/22-У от 01 марта 2022 года в соответствии с которым АО «Солид-товарные рынки» уступает в пользу ООО «ЯМАЛ-Дизель» все права требования, (в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства) к ООО «Топливно-Энергетический Партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Переход прав (требований) по Договору уступки прав (требований) №01/03/22-У от 01 марта 2022 года происходит с момента (даты) регистрации в установленном законодательством РФ порядке договора залога недвижимости (ипотеки) № 01/03/22-3 от «01» марта 2022 г.

Договора залога недвижимости (ипотеки) № 01/03/22-3 от «01» марта 2022 г. зарегистрирован 09 марта 2022 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-80562/21-29-782 удовлетворено заявление ООО «ЯМАЛ-Дизель» о процессуальном правопреемстве взыскателя. Судом определено заменить акционерное общество «Солид-товарные рынки» (ОГРН 

<

***>, Дата присвоения ОГРН 29.06.2012, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «ЯМАЛ-Дизель» (ОГРН 

<

***>, Дата присвоения ОГРН 31.08.2020, ИНН 

<

***>).

Договор залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018 г., устанавливает, что в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Покупателя (ООО ТЭП) по Договору поставки Залогодатель (ООО ПСК-Недвижимость») представляет Залогодержателю (АО «Солид-товарные рынки») в залог следующее недвижимое имущество:

Здание заправочной станции ГСМ, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:000000:657, номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 22,4 кв.м; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0; кадастровые номера иных объектов 7 А81-9874/2021 недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>;

Склад горюче-смазочных материалов, Резервуары светлых нефтепродуктов, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:030107:185 (ранее КН 89:09:000000:641), номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 2135 кв.м; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных нет; кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>;

Право аренды на земельный участок (кадастровый номер 89:09:030107:53, номер кадастрового квартала: 89:09:030107, местоположение: Ямало-Ненецкий автономный округ,    

<

...>;    категория    земель    -    Земли    населённых    пунктов; разрешённое   использование:   для   размещения   коммунальных,   складских   объектов;   общая площадь: 14026 кв.м;

1.В соответствии с настоящим мировым соглашением Стороны устанавливают залоговую стоимость имущества, указанного в Договоре залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018, в размере 28 529 085 (Двадцать восемь миллионов пятьсот двадцать девять тысяч восемьдесят пять) руб. 22 коп., из них:

-Здание заправочной станции ГСМ, назначение - нежилое здание; кадастровыйномер 89:09:000000:657 по стоимости в размере 2355873 (Два миллиона триста пятьдесят пять тысяч восемьсот семьдесят три) руб., 55 коп.;

- Склад горюче-смазочных материалов, Резервуары светлых нефтепродуктов, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:030107:185 по стоимости в размере 23393849 (Двадцать три миллиона триста девяносто три тысячи восемьсот сорок девять) руб., 88 коп.

-Право аренды на земельный участок кадастровый номер 89:09:030107:53, общаяплощадь: 14026 кв.м по стоимости в размере 2779361 (Два миллиона семьсот семьдесят девять тысяч триста шестьдесят один) руб., 79 коп.

Стороны пришли к соглашению определить способ обращения взыскания на заложенное имущество и имущественные права по Договору залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018 путем оставления заложенного имущества и имущественных прав за залогодержателем (ООО «ЯМАЛ-Дизель»).

Ответчик в срок до 31 декабря 2022 года обязуется произвести передачу вышеуказанного имущества и имущественных прав в собственность ООО «ЯМАЛ-Дизель».

Истец ООО «ЯМАЛ-Дизель» отказывается от исковых требований к Ответчику об обращении взыскания на заложенное имущество путем его продажи с публичных торгов, при этом требование Истца к Ответчику о выплате основного долга в размере 28 529 085 (Двадцать восемь миллионов пятьсот двадцать девять тысяч восемьдесят пять) руб. 22 коп. считается исполненным.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу № А81-9874/2021 относятся на Ответчика.

Ответчик обязуется уплатить Истцу судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу № А81-9874/2021 в срок до 31 декабря 2022 г.

Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для Восьмого арбитражного апелляционного суда.

На основании изложенного, Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение, производство по делу А81-9874/2021 прекратить.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам разъяснены и понятны.».

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.02.2022 по делу № А81-9874/2021 отменить, производство по делу и апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить акционерному обществу «Солид-товарные рынки» из федерального бюджета 162 645 руб. государственной пошлины, перечисленной по платёжному поручению от 11.06.2021 № 6903.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

М.М. Сафронов

 Н.В. Тетерина