Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-270621/23-85-2133

г. Москва

14 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2024 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рупчевым К.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЛИЗИНГГРУПП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИТЭК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица: 1. ИФНС № 28 ПО Г. МОСКВЕ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 2. ИФНС № 14 ПО Г. МОСКВЕ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 3. Росфинмониторинг (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

о взыскании 54 438 281 руб. 12 коп.

при участии: 

от истца – ФИО1 по дов. от 15.11.2023 №б/н (адв. уд.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОЛИЗИНГГРУПП» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СИТЭК» о взыскании задолженности в размере 54 43 8 281 руб. 12 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате арендной платы по Договору аренды № 1 от 25.12.2014, в связи с чем образовалась задолженность в заявленном размере.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам иска.

Ответчик, третьи лица, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явились, своих представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено без участия ответчика, третьих лиц, в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный иск удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Из материалов дела следует, что между ООО «Пролизинггрупп» (далее – Истец, Арендодатель) и ООО «СИТЭК» (далее – Ответчик, Арендатор) заключен Договора № 1 аренды контейнеров от 25.12.2014 (Далее – Договор), согласно условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату по временное владение и пользование Контейнеры.

Согласно п. 1.2. Договора количество, модели, год постройки Контейнеров, а также график передачи их в аренду определяется Сторонами в Приложении № 1 к Договору. В Приложении № 1 так же указывается месяц/дата (указанные в Актах периодического освидетельствования Контейнеров) проведения переосвидетельствования каждого Контейнера и срок следующего переосвидетельствования.

Пунктом 2.1.2 Договора установлено, что на станции «Томск Грузовой Западно-Сибирской Железной дороги» стороны подписывают предварительный Акт наружного осмотра, в котором указываются замечания по внешнему состоянию и номер пломбы на арматурном ящике.

В соответствии с п. 2.1.6 Договора на основании Актов осмотра Контейнеров Стороны составляют Акт приема-передачи Контейнеров. С момента подписания названного Акта обеими сторонами, Контейнеры являются принятыми Арендатором в аренду. Начисление арендных платежей осуществляется со дня подписания Акта приема-передачи Контейнеров.

В соответствии с п. 5.1 Договора в редакции Дополнительного соглашения от 19.12.2019 ставка арендной платы за владение и пользование Контейнерами составляет 670 (Шестьсот семьдесят) рублей (НДС не облагается в соответствии с пунктом 2 статьи 346.11 НК РФ)., за каждый Контейнер в сутки.»

Истец указывает, что в рамках исполнения Договора передал Ответчику в аренду 100 контейнеров-цистерн, что подтверждается актами приема-передачи. 

В соответствии с п. 3.1.1 Договора Ответчик (арендатор) обязан вносить арендную плату в порядке и размерах, предусмотренных Договором аренды.

В соответствии с п. 5.3.1 Договора Ответчик (арендатор) ежемесячно до десятого числа месяца, следующего за отчётным, уплачивает ООО «Пролизинггрупп» (арендодателю) арендные платежи за прошедший месяц.

Письмом от 03.06.2023 истец уведомил ответчика об отказе (прекращении) Договора аренды.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что установленная ответчиком обязанность по оплате арендной платы ответчиком не исполнена, в связи с чем задолженность по арендной плате по Договору аренды за период с 01.01.2021 по 31.07.2023 составила 54 438 281 руб. 12 коп. исходя из ставки 670 рублей в день за аренду одного Контейнера, общее количество которых составляет 100 штук, с учётом фактического выбытия части Контейнеров из аренды в следующие даты: 28.03.2023, 29.03.2023, 30.03.2023,14.06.2023, 03.07.2023,31.07.2023.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия 11.10.2023 в порядке досудебного урегулирования оставлена последним без ответа, в связи с чем истцом заявлен настоящий иск. 

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенных действий, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Ответчик в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ представил отзыв на исковое заявление, задолженность признал в части суммы 5 245 841 руб. 04 коп., указав на отсутствие направления актов оказанных услуг со стороны истца, как основание для неоплаты заявленной задолженности.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из пояснений ИФНС №14 следует, что ООО «Пролизинггрупп» ИНН 

<

***> находится на упрощенной налоговой системе и не представляет в налоговый орган «книги покупок» и «книги продаж» в декларациях по НДС.

Из пояснений Росфинмониторинга следует, что у компании ООО «СИТЭК» отсутствует собственный капитал. В отношении компании возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) (№ А40-29727/24-59-74 Б). ООО «СИТЭК» имеет незавершенные исполнительные производства (взыскатель - МИ ФНС России по управлению долгом), также на имущество компании наложен арест (взыскатель - ООО «ГАЗПРОМ ДОБЫЧА ТОМСК).

ООО «СИТЭК» являлось исполнителем по государственным контрактам.

В отношении ООО «СИТЭК» имеются действующие решения ФНС России о приостановке операций по счетам компании.

ФИО2 (ИНН: 

<

***>) является учредителем ООО «СИТЭК». Абаканский городской суд Республики Хакасия от 30.01.2023 по делу № 1-19/2023 (1-346/2022) ФИО2, которого суд признал виновным преступления, предусмотренного п. «б» ч. 2 ст. 171 УК РФ.

Из пояснений ИФНС № 28 следует, что у ООО "СИТЭК" числится налоговая недоимка по налогу в размере 6 529 156,16 руб., пени в размере 772 810,63 руб., штраф в размере 3530,74 руб., в общей сумме задолженности 7 362 469,53 руб.

В отношении Организации Инспекцией проведена камеральная налоговая проверка по налогу на добавленную стоимость представленной за 2 квартал 2021, в ходе которой выяснено, что Общество не представило (несвоевременно представило) в налоговый орган пояснения на «Требование о представлении пояснений» от 12.08.2021 №14596, в результате чего Инспекцией вынесен Акт № 42301 от 18.02.2022 Об обнаружении фактов, свидетельствующих о предусмотренных Налоговым кодексом Российской Федерации налоговых правонарушениях (за исключением налоговых правонарушений, дела о выявлении которых рассматриваются в порядке, установленном статьей 101 Налогового кодекса Российской Федерации) организация привлечена к налоговой ответственности, по итогам рассмотрения которого вынесено Решение № 1711 от 31.03.2022 о привлечении лица к ответственности за налоговое правонарушение, предусмотренное Налоговым кодексом Российской Федерации, организация привлечена к ответственности на основании п.1 ст. 129.1 НК РФ в виде штрафа в размере 5000 рублей.

 Также в отношении Общества проведена камеральная налоговая по налогу на добавленную стоимость представленной за 3 квартал 2020 г. в виду непредставления (несвоевременного представления) в налоговый орган пояснения на «Требование о  представлении пояснений» от 15.11.2020 №29157, о чем составлен Акт № 6149 об обнаружении фактов, свидетельствующих о предусмотренных Налоговым кодексом Российской Федерации налоговых правонарушениях, установленном статьей 101 Налогового кодекса Российской Федерации В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой. 

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания. 

Исходя исключительно из текста сделки невозможно сделать вывод о ее мнимости. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). 

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. 

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих выполнение работ необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства и рассмотреть обстоятельства возникновения спорной задолженности путем исследования совокупности представленных доказательств. 

Как следует из абз. 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Представленные истцом документы, в подтверждение реального факта предоставления имущества по Договору в аренду, не позволяют прийти к однозначному выводу о фактическом исполнении обязательств истцом по договору, так как в материалы дела не представлены доказательства реальной возможности ООО «Пролизинггрупп» и ООО «СИТЭК» выполнить предусмотренные договором обязательства, ввиду отсутствия фактической деятельность в период образования спорной задолженности. 

Изучив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что спорный Договор заключен без намерения создать правовые последствия. Согласно представленным в материалы дела доказательствам, можно сделать вывод лишь о том, что между сторонами сделки сформирован формальный документооборот, доказательства реальности возникновения между Арендодателем и Арендатором правоотношений отсутствуют. 

Учитывая, материалы дела не содержат бесспорных доказательств реальности сделки, а подписанный акт приемки-передачи контейнеров созданию лишь видимость предполагаемой сделки только на бумажных носителях (в отсутствие реальной передачи товара), суд приходит выводу о недоказанности того, обстоятельства, что воля сторон, выраженная при заключении спорного Договора направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договоров поставки, что является основанием для признания спорного договора мнимым, что исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований. 

Принимая во внимание, что документы в необходимой и достаточной совокупности по существу спора, в том числе, отвечающие требованиям достоверности, взаимной связи и непротиворечивости Истцом не представлены, суд считает, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие задолженности в заявленном размере. 

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Таким образом, стороны по делу самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и обязанностями, и в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. 

В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на истца. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 64, 65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 156, 159, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

        Судья:

Д.Н. Федорова