Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. КалининградДело №А21-9509/2021

«04» мая 2022 г.

Резолютивная часть решения оглашена 25 апреля 2022 года 

Решение изготовлено в полном объёме 04 мая 2022 года 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Калининград) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Балтика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о понуждении к предоставлению информации и документов,

при участии: 

от истца: ФИО3 представитель по доверенности от 28.09.2021, паспорту.

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности от 06.09.2021, паспорту;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Балтика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик, Общество) ФИО2 (г. Калининград, далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о понуждении к предоставлению информации и документов, согласно представленному им перечню.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования с учетом уточнений в полном объёме. Возражала относительно доводов ответчика, указывая, что участник Общества в любом случае имеет право на получение информации, касающейся деятельности Общества.

Представитель ответчика возражал относительно заявленных требований, ссылаясь на злоупотребление истцом своими правами, на отсутствие ряда документов, обязанность не распространять персональные данные о сотрудниках, не подписание истцом соглашения о конфиденциальности и не разглашении информации.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 20 %.

23.07.2021 истец направил ответчику требование о предоставлении документов Общества, которое было оставлено без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично на основании следующего.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этой части. По смыслу подпункта 13 пункта 2 названной статьи, указанный перечень не является исчерпывающим, в связи с чем довод ответчика относительно того, что объем испрашиваемых истцом документов выходит за рамки, установленные законодательством, судом отклоняется.

Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Как указано выше, из части 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Письмо № 144).

Согласно пункту 8 Письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, её отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности, ответчик не может быть освобожден от обязанности восстановления документов и предоставления их истцу.

Суд пришёл к выводу о доказанности ответчиком факта отсутствия актов и решений по камеральным, выездным налоговых проверок, договоров займа и поручительства, кредитных договоров, документов о списании дебиторской задолженности, сведений о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом, заключений ревизионной комиссии, аудиторов общества, сведений о наличии лицензий, расшифровок задолженности перед государственными внебюджетными фондами и бюджетом, книги учета заложенного имущества; документов, подтверждающих приобретение или отчуждение векселей, а также книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения (п.п.2-5, 17, 19, 24, 35-36, 42 -46  Приложения №1 к уточненным исковым требованиям). 

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 № «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов ответчик должен обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления.

Возложение на ответчика обязанности передать документы, которые у него не имеются и не могли быть, не отвечает требованиям исполнимости судебного акта. Между тем, вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу о необоснованности требования истца о предоставлении ему документов, перечисленных в п.п.2-5, 17, 19, 24, 35-36, 42-46  Приложения №1 к уточненным исковым требованиям, ввиду отсутствия таковых.

Таким образом, в этой части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Рассматривая требования истца и возражения ответчика в остальной части, суд исходит из следующего. 

Бухгалтерские книги, в том числе и книга покупок и продаж, а также оборотно-сальдовые ведомости также должны были составляться Обществом, поскольку они необходимы для сдачи бухгалтерской и налоговой отчётности.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда РФ, содержащихся в пункте 8 Письма № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

В материалы дела не представлены доказательства совершения ответчиком мероприятий по восстановлению указанных документов.

Ввиду изложенного, исковые требования истца в этой части подлежат удовлетворению. В случае отсутствия или утери указанных документов, Общество обязано принять меры к их восстановлению. 

Ссылка Общества на невозможность предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, сама по себе не является основанием для отказа участнику в предоставлении информации и документов как таковых.

Установленный в Обществе порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Пункт 5 статьи 50 Закона об ООО предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Исходя из вышеприведенных норм, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию.

При этом, само по себе не подписание соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника общества о предоставлении необходимой информации и документов. Вышеуказанная позиция была, в том числе, изложена во вступивших в законную силу судебных актах арбитражных судов по аналогичным делам NN А42-279/2016 и А42-1916/2017.

Право участников на получение информации об обществе предусмотрено статьями 8 и 50 Закона, и при реализации этого права они не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Доказательства, свидетельствующие о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, в деле не имеется.

Касаемо истребования документов, содержащих персональные данные, арбитражный суд отмечает следующее. 

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

При этом арбитражный суд отмечает, что истец может не ссылаться на необходимость получения данной информации для дальнейшего использования в целях защиты своих прав, поскольку, как указано в пункте 1 Письма N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В связи с чем в этой части возражения Общества суд отклоняет.

Требование истца о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда также подлежит удовлетворению, но в части.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В соответствии с пунктом 31 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает её размер и/или порядок определения (пункт 32 Постановления № 7).

Согласно пункту 33 Постановления № 7 судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре.

Суд определяет этот срок – 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Следовательно, судебная неустойка, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца за неисполнение решения суда, должна начисляться по истечении 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу, то есть с шестого дня после вступления решения суда в законную силу.

Суд, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта (судебной неустойки), с учетом названных выше норм, исходя из общих принципов справедливости, соразмерности полагает, что разумным размером компенсации будет являться сумма в размере 2000 руб. в день.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Балтика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО2 (г. Калининград) следующую информацию и документы:

Банковские выписки по всем имеющимся расчетным счетам Общества за период с 01.01.2020 по 01.12.2021, надлежащим образом заверенные банком (с разбивкой по месяцам), выписки о движении денежных средств по банковским счетам.

Полный комплект годовой бухгалтерской отчетности за 2020 и 2021 год, составленной по российским стандартам бухгалтерской отчетности (формы 1-4, пояснения в текстовой и табличной формах, расшифровки к ним). 

Договоры и соглашения, заключенные со всеми контрагентами за период с (01.01.2020 года по 01.12.2021 с приложением документов, подтверждающих факт взаиморасчетов: счетов-фактур, накладных, актов приемки-сдачи работ и услуг, банковских выписок, содержащих проводки по данным контрагентам, платежных поручений, актов сверок, документов, подтверждающих взаимозачеты или перевод долга и любые иные документы по вышеперечисленным контрагентам.

Оборотно-сальдовую ведомость общая с группировкой по субсчетам за 2020год и 1-й, 2-й 3-й квартал 2021года.

Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 76 с группировкой по субсчетам, контрагентам и договорам за 2020г. и 1-й, 2-й 3-й квартал 2021г. (поквартально).

Оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 с группировкой по субсчетам, всем банковским счетам и статьям движения денежных средств за 2020г., 1-й, 2-й и 3-й квартал 2021г.

Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 08 с группировкой по субсчетам и основным средствам за 2020г. и 1-й, 2-й, 3-й квартал 2021г.

Документы, подтверждающие права Общества на имущество (здания сооружения, машины и оборудование, земельные участки и другие виды основных средств), находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином праве. 

Приказ о проведении инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2020 г.

Инвентаризационные описи, сличительные ведомости, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации по всем видам активов и обязательств: основным средствам, капитальным вложениям, материально-производственным запасам, незавершенному производству, финансовым вложениям, заёмным обязательствам, дебиторской и кредиторской задолженности, резервам по сомнительным долгам, оценочным обязательствам, денежным средствам, обеспечениям, полученным и выданным, арендованным и сданным в аренду основным средствам, ТМЦ на ответственном хранении, забалансовым активам и обязательствам за 2020 г.

Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 01.01.2020 по 01.12.2021.

Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2020 по 01.12.2021.

Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2020 по 01.12.2021.

Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с

01.01.2020 по 01.12.2021.

Штатное расписание общества по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Сведения о результатах аттестации рабочих мест по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Список работников общества по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Отчет генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Перечень основных средств по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Устав (новая редакция 2021 год).

Налоговые декларации за 2020, 2021 гг.

Документы, подтверждающие уплату Обществом налогов за 2020, 2021 гг.

Справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале).

Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Расшифровки строк 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99.

Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Сведения по забалансовому учету имущества по состоянию на 01 декабря 2021 года.

Расшифровки сведений об основных средствах по состоянию на 01 декабря 2021 года.

В случае неисполнение решения суда установить обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Балтика» судебную неустойку за неисполнение решения суда в пользу ФИО2 в размере 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Балтика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

 

(подпись, фамилия)

С.А. Иванов