АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 марта 2024 года

Дело №

А56-40936/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» ФИО1 (доверенность от 10.05.2023), ФИО2 (доверенность от 26.07.2023), ФИО3 (доверенность от 26.07.2023), 

рассмотрев 26.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстройинвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А56-40936/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Тюменьстройинвест», адрес: 625031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Санкт-Петербургская международная товарно-сырьевая биржа», адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 69, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Биржа), публичному акционерному обществу «Сургутнефтегаз», адрес: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании незаконным решения Биржи от 18.05.2022 № 262/22 о выплате неустойки Обществом в пользу Компании, признании неисполненной сделки от 19.04.2022 № 10001034404 по вине поставщика (Компании), а также об обязании Биржи перечислить на счет Общества 45 000 руб. неустойки.

Решением от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.11.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что для получения товара прибыл представитель покупателя (Общества), в то время как для получения товара прибыл представитель иного лица – грузополучателя, с доверенностями, оформленными от организации грузополучателя (ООО «СТ-Трейдинг»), при этом возможность действовать самостоятельно или через третьих лиц предусмотрена правилами торгов (пункты 09.03, 09.02), в рамках которых действовали стороны.

Также податель жалобы указывает на то, что судами не приняты во внимание все доводы подателя жалобы и не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным Обществом по делу доказательствам.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, при этом суд округа полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и Биржа просят суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

        В судебном заседании представитель Компании возразил против  удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Биржа на основании лицензии от 22.11.2013 № 040-004, выданной Центральным банком Российской Федерации (далее – Банк), является организатором торговли и осуществляет деятельность по организации торгов в соответствии с Федеральным законом от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах». 

Согласно пункту 03.01.2 Правил проведения организованных торгов, утвержденных 17.11.2021 советом директоров Биржи (далее – Правила торгов), поставка осуществляется в течение 10 рабочих дней с даты заключения соответствующего договора при поставке на условиях «самовывоз автомобильным транспортом». А покупатель не позднее 2-го рабочего дня с даты заключения договора обязан направить поставщику посредством электронной связи реквизитную заявку на все количество биржевого товара, поставляемого по соответствующему договору.

В пункте 03.02 приложения № 1 к Правилам торгов указано, что покупатель и продавец в порядке, предусмотренном Правилами клиринга, вправе договориться о переносе даты завершения поставки. В случаях, когда согласно условиям Правил торгов участники клиринга – контрагенты по договору вправе по обоюдному согласию договориться и обязаны проинформировать клиринговую организацию о переносе даты завершения поставки, каждый из таких участников клиринга – контрагентов по договору для реализации такого права предоставляет в клиринговую организацию запрос на изменение дат клиринговых процедур.

Компании (поставщику) 25.04.2022 была направлена отгрузочная разнарядка (реквизитная заявка) с указанием в ней грузополучателя по сделке (ООО «СТ-Трейдинг») и перечня уполномоченных грузополучателем лиц с реквизитами выданных им доверенностей. Однако Компания, когда представители грузополучателя прибыли для получения, отказала в отгрузке товара.

В соответствии с пунктом 5.02.2 Правил торгов поставщик обязан принять или отклонить реквизитные заявки, направив информацию об отклонении реквизитных заявок с объяснением причины отказа покупателю на адрес электронной почты покупателя, указанный в анкете участника клиринга, направляемой в клиринговую организацию в соответствии с требованиями правил клиринга, и раскрываемый на сайте клиринговой организации, и в клиринговую организацию в порядке, предусмотренном правилами клиринга, не позднее следующего рабочего дня после получения реквизитных заявок от покупателя. Реквизитная заявка считается принятой поставщиком в случае, если он не направил покупателю и в клиринговую организацию информацию об отклонении реквизитной заявки в соответствии с названным пунктом.

Кроме того, по согласованию с поставщиком покупатель вправе по своей инициативе внести изменения в ранее принятую поставщиком реквизитную заявку и/или предоставить новую реквизитную заявку вместо предоставленной ранее с учетом требований, установленных Правилами торгов к реквизитным заявкам. При этом поставщик обязан проинформировать покупателя о принятии изменений в ранее предоставленную реквизитную заявку и/или новой реквизитной заявки не позднее 3 рабочих дней после получения реквизитной заявки от покупателя с направлением копии соответствующего уведомления в клиринговую организацию. Изменения в ранее принятую поставщиком реквизитную заявку и/или новая реквизитная заявка вместо предоставленной ранее считаются не принятыми поставщиком в случае, если поставщик не направил в соответствии с пунктом 5.02.2 в адрес покупателя, на Биржу и в клиринговую организацию информацию о принятии изменения реквизитной заявки и/или новой реквизитной заявки вместо предоставленной ранее.

Информация об отклонении реквизитной заявки покупателя в соответствии с указанным пунктом Правил торгов покупателю и клиринговой организации не направлялась. Таким образом, реквизитная заявка была принята поставщиком.

Общество 25.04.2022 направило Бирже письмо с просьбой разобраться в сложившейся ситуации и обязать поставщика выполнить обязанность по поставке.

Биржа 27.04.2022 направила Обществу запрос, в котором просила указать причины невозможности отгрузки товара и сообщило, что в соответствии с Правилами торгов грузополучатель – лицо, указанное покупателем в реквизитной заявке, за действия которого покупатель отвечает, как за свои собственные.

Компания 06.05.2022, за рамками срока отгрузки, в ответе на запрос в качестве причины отказа в отгрузке товара указала, что представители покупателя – Общества предъявили доверенности, оформленные ООО «СТ-Трейдинг», которое не является покупателем по договору поставки.

Биржа 19.05.2022, рассмотрев обращение покупателя, сообщила, что согласна с позицией Компании о том, что на представителя грузополучателя (ООО «СТ-Трейдинг») необходимо было оформлять доверенности от покупателя (Общество), и сославшись на пункт 09.08 приложения № 1 к Правилам торгов указало, что отпуск товара по доверенностям, не указанным в реестре доверенностей на получение товара, не производится до получения от покупателя письменного подтверждения полномочий его грузополучателя на получение товара от поставщика.

В то же время Компании еще 25.04.2022 покупателем (Обществом) была направлена отгрузочная разнарядка с указанием наименования грузополучателя (ООО «СТ-Трейдинг») и реквизитов доверенностей, по которым его представители будут получать товар от поставщика.

В связи со сложившейся ситуацией Биржей было принято решение о выплате покупателем – Обществом в пользу поставщика – Компании 45 000 руб. неустойки в связи с ненадлежащим исполнением обязанности покупателя по выборке товара.

В иске Общество ссылается на то, что в соответствии с Правилами торгов покупатель имеет право действовать самостоятельно или через третьих лиц; в реквизитных заявках покупатель, помимо прочего, указывает наименование и реквизиты грузополучателя (пункт 09.02 Правил торгов); если покупатель действует самостоятельно, он обязан выдавать доверенности своим представителям на получение товара (пункт 09.04 Правил торгов).

Таким образом, по мнению Общества, покупатель имел право указать в качестве грузополучателя третье лицо, а поставщик обязан был осуществить отгрузку товара этому лицу. При этом выдача доверенностей покупателем представителям грузополучателя не предусмотрена ни Правилами торгов, ни законом.

Учитывая, что представители грузополучателя имели надлежащим образом оформленные доверенности на получение товара, при этом данные о грузополучателе и доверенностях были отражены в отгрузочной разнарядке, направленной поставщику, Общество полагает отказ последнего в отгрузке товара неправомерным. При этом 25.04.2022 поставщику направлялось письмо с просьбой разъяснения причин отказа в отгрузке товара, однако поставщик направил ответ только 06.05.2022, за рамками срока поставки. Таким образом, в данном случае имеет место неисполнение обязательств со стороны поставщика, а не покупателя.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров, покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке (пункт 2 указанной нормы).

Статьей 513 ГК РФ определено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. 

Правила и условия поставки указаны в Правилах торгов.

Приложением № 1 к названным Правилам торгов предусмотрены права и обязанности покупателя и поставщика, из которых можно сделать вывод о том, что в обязанности Общества как покупателя входит не только направление поставщику реквизитной заявки, но и последующее направление доверенностей на получателя груза и согласование графика вывоза товара.

Судами установлено, что Общество как покупатель по договору должно было выдать доверенность от своего имени своему представителю (представителем могло быть любое лицо, в том числе работник грузополучателя – ООО «СТ-Трейдинг»). При этом направленная Обществом в адрес Компании 25.04.2022 разнарядка не является реквизитной заявкой, новую реквизитную заявку с указанием в качестве грузополучателя ООО «СТ-Трейдинг» Общество не оформляло.

Кроме того, судами также установлено, что во исполнение вышеуказанных требований Правил торгов покупатель 21.04.2022 через интернет-магазин поставщика оформил реквизитную заявку № 220 на все количество товара, приобретенного по биржевой сделке. Данная реквизитная заявка не содержит информации ни о наименовании, ни о реквизитах грузополучателя товара по биржевой сделке. Более того, Компания не оспаривает тот факт, что полученная 22.04.2022 заявка согласована.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, приняв во внимание, что в нарушение требований Правил торгов покупатель в адрес поставщика надлежащим образом оформленные доверенности так и не направил, при этом он был извещен Компанией непосредственно в дату представления доверенностей, а именно: 25.04.2022, о том, что доверенности оформлены ненадлежащим образом; также учтя, что покупатель также не исполнил свое обязательство по согласованию с поставщиком графика вывоза товара, установленное пунктом 09.03 Правил торгов, и не представил суду каких-либо доказательств того, что информировал поставщика о дате и времени прибытия транспортных средств под погрузку товара на ООО «КИНЕФ», номерах автомобилей, а также их простое в ожидании погрузки, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. Суды пришли к выводу о том, что обязательства покупателя по выборке товара по биржевой сделке не исполнены, в связи с этим клиринговая организация правомерно приняла решение о применении к Обществу штрафных санкций в соответствии с правилами клиринга.

Таким образом, оценив установленные по делу обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что Компания действовала в соответствиями с Правилами торгов; Биржа также выполнила все действия клиринговой организации в рамках осуществления процедур клиринга по договору и проведения организованных торгов в строгом соответствии с правилами клиринга и Правилами торгов.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых ответчиком выводов судов.

В силу части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Дополнительно суд округа отмечает, что доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А56-40936/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстройинвест» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина