АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 июля 2019 года

Дело №

А13-15494/2015

Резолютивная часть постановления изготовлена 23 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В,

рассмотрев 23.07.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПСК Контур» и ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2019 (судья Олькова В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.)  по делу  № А13-15494/2015,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.12.2015 общество с ограниченной ответственностью «Нординкрафт-Сенсор», место нахождения: 162603, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротстве ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 06.08.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

   Конкурсный управляющий ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества обратился с заявлением к ФИО1 о признании недействительными торгов по реализации имущества Общества по лоту № 3 в форме публичного предложения, состоявшихся на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» (далее - ООО «МЭТС»), идентификационный номер торгов 25360-ОТПП, и заключенного 27.03.2018 по результатам торгов договора купли-продажи № 20, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности вернуть в конкурсную массу должника полученное имущество, расположенное по адресу: 

<

...>:

- Склад (стр. 3, лит. А2), 1-этажный, S = 120,6 м2, кадастровый № 35:21:0:0:1088н, инвентарный № 1088;

- Гараж (стр. 4, лит. Г), 1-этажный, S = 131,4 м2, кадастровый № 35:21:0:0:1074н, инвентарный № 1174;

- Здание (стр. 5, лит. Ж), 1-этажное, S = 392,7 м2, кадастровый № 35:35-12/011/2010-118, инвентарный № 1072;

- долю в размере 1/20 в праве на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - эксплуатация производственной базы, S = 6480 м2, кадастровый № 35:21:0102001:0231.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ООО «МЭТС», общество с ограниченной ответственностью «НК Спектр», общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Контур» (далее - Компания).

Определением суда первой инстанции от 26.02.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 26.02.2019 и постановление от 20.05.2019, принять по делу новый судебный акт. 

  Податель жалобы считает, что ФИО3 не наделен правом на обжалование результатов торгов, а ФИО1 произвела в полном объеме оплату по договору от 27.03.2018 № 20. 

  Компания указывает, что ссылка судов на положения статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) о совершении конкурсным управляющим сделок с заинтересованными лицами только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов является ошибочной, так как данная норма нуждается в ограниченном толковании, поскольку, если имеют место торги, то для пополнения конкурсной массы, не важно, кто даст максимальную цену.

По мнению Компании, она является добросовестным приобретателем спорного имущества, обязательства по оплате которого исполнены в полном объеме без просрочки.  

  В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 26.02.2019 и постановление от 20.05.2019, податель жалобы полагает неподтвержденным вывод суда о ее и ФИО2 заинтересованности, указывает на соблюдение требований законодательства по проведению торгов, а также на причинение ущерба кредиторам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением суда от 07.12.2015 ликвидируемое Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением суда от 06.08.2018 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства должника проведена инвентаризация его имущества, в процессе которой выявлено спорное имущество.

В соответствии с сообщением № 35010033106, опубликованным в печатном издании «Коммерсантъ» от 20.01.2018 № 10 (6248), и сообщением от 06.01.2018, размещенным на сайте ЕФРСБ, размещены объявления о проведении торгов по продаже имущества должника в форме публичного предложения.

Торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника по лоту № 3 состоялись 20.03.2018. По результатам торгов победителем признана ФИО1

Должником и ФИО1 27.03.2018 заключен договор купли-продажи № 20.

В издании «Коммерсантъ» 07.04.2018 опубликовано сообщение № 3501003501 о результатах торгов.

В адрес конкурсного управляющего ФИО3 от конкурсного кредитора ФИО4, 10.09.2018 поступило требование о признании торгов недействительными.

Полагая, что при проведении данных торгов нарушены правила организации и проведения торгов, установленные пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 110 Закон о банкротстве, конкурсный управляющий 14.09.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника по лоту № 3 посредством публичного предложения и заключенного по их результатам договора купли-продажи, а также о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований ФИО3 ссылается на отсутствие в означенном сообщении о проведении торгов части необходимых сведений; в частности, в объявлении не были указаны сроки внесения задатка, порядок снижения цены на имущество, не указан полный порядок и критерии выявления победителя торгов; в данном сообщении имеется недостоверная информация о дате, времени и месте подведения результатов торгов, указаны неполные банковские реквизиты получателя, в составе сообщения, размещенного на ЕФРСБ, отсутствует проект договора купли-продажи.     

Кроме того, ФИО3 ссылается на то, что покупатель - ФИО1 через общих детей с ФИО2, является заинтересованным лицом по отношению к конкурсному управляющему, и что ей был нарушен 30-дневный срок для оплаты по договору купли-продажи.   

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установили, что ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к конкурсному управляющему ФИО2, собрание по вопросу согласования сделки с заинтересованным лицом конкурсным управляющим не проводилось, в сообщении о продаже имущества допущены нарушения, задаток ФИО1 не внесен, договор о задатке между должником и ФИО1 отсутствует, денежных средств на счет должника внесены лишь 12.09.2018 - после продажи приобретенного имущества Компании, при заключении договора купли-продажи от 20.03.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети Интернет, где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с данным Кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения конкурсного производства по делу о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В пункте 44 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных пра» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, путем проведения открытых торгов в форме аукциона в электронной форме. Победителем аукциона признается участник, предложивший в ходе аукциона наиболее высокую цену, которая была названа организатором аукциона последней. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В части 10 статьи 110 Закона о банкротстве установлен перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в сообщении о продаже предприятия.

        Вместе с тем, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанции, в сообщении о продаже имущества должника допущен ряд существенных нарушений, а именно: не указаны сроки внесения задатка, порядок снижения цены на имущество, а в объявлении и информации, размещенных на электронной площадке, опубликованы разные периоды приема заявок. Указаны неполные банковские реквизиты должника в составе сообщения в ЕФРСБ об итогах торгов отсутствует проект договора купли-продажи, договор о задатке.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что согласно абзацу пятому пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в том числе в случае, если поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 6.1.3 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495, при участии в торгах посредством публичного предложения заявитель обязан обеспечить поступление задатка на счета, указанные в электронном сообщении о продаже, не позднее указанной в таком сообщении даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах для соответствующего периода проведения торгов.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего обособленного спора, ФИО1 задаток не внесла и договор о задатке не заключила; также ею был нарушен 30-дневный срок внесения оплаты по договору купли-продажи. Денежные средства были внесены на счет должника лишь 12.09.2018, когда спорное имущество было продано ФИО1 Компании по договору купли-продажи от 12.09.2018.

        В связи с этим, исходя из фактических обстоятельств дела заключение договора с ФИО1 достигнуто исключительно за счет нарушений бывшим конкурсным управляющим, допущенных при подготовке сообщения о продаже имущества должника, а также к допуску к участию в торгах лица, при непоступлении задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов, доказательств обратного подателями жалоб не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Следовательно, суды обоснованно поддержали довод конкурсного управляющего о заинтересованности ФИО1 и бывшего конкурсного управляющего (через общих детей), что само по себе в силу статьи 17 Закона о защите конкуренции недопустимо, такое благоприятное стечение обстоятельств в пользу лица, аффилированного к организатору торгов, свидетельствует о скоординированных (согласованных) действиях указанных лиц, и привело к ограничению конкуренции и созданию преимущественных условий для одного из участников. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

        В качестве реализации гарантий единства экономического пространства, свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств, поддержки конкуренции и свободы экономической деятельности, предусмотренных Конституцией Российской Федерации, законодатель в Законе о защите конкуренции предусмотрел ряд правил и ограничений, направленных на поддержание добросовестной конкуренции, создание благоприятных экономических условий для привлечения капитала, способствующих повышению уровня доверия в предпринимательской сфере. Одним из таких условий является создание недискриминационного доступа к торгам всех желающих лиц, обладающих соответствующим правом.

В совокупности с учетом всех фактических обстоятельств дела нарушение при проведении торгов обоснованно признано судами первой и апелляционной инстанций существенным и влекущим признание торгов и заключенной по результатам указанных торгов сделки недействительными.

        Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм права, а сводятся лишь к выражению несогласия их заявителей с оценкой доказательств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, и установленных по делу обстоятельств. 

Кассационный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу № А13-15494/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПСК Контур» и ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец