АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Барнаул                                     Дело №А03-11594/2021                               19.02.2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена    16 февраля  2022 года.

Полный текст решения изготовлен   19 февраля   2022 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н, 

при  ведении протокола секретарем ФИО1  с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО2 (с. Солнечное Первомайского района Алтайского края, ОГРНИП 320222500075823) 

к обществу с ограниченной ответственностью Маслозаводу «Вема-Ра» (с. Боровиха Первомайского района Алтайского края, ОГРН 

<

***>), 

 ФИО5 (с. Троицкое Троицкого района Алтайского края)

о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020,

другие лица, участвующие в деле: акционерное общество  КБ «ФорБанк» в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов,  общество с ограниченной ответственностью «Вема-Маркет»,

в судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО3, паспорт, доверенность  от 20.07.2021, диплом,

от ответчика  ООО Маслозавод «Вема-Ра» - ФИО4, паспорт, доверенность от 07.04.2021, диплом,

от ответчика ФИО5 - ФИО6, паспорт, доверенность 22 АА 2802615 от 22.06.2021, диплом,

от третьего лица АО КБ «ФорБанк» – ФИО7, паспорт, доверенность от 13.10.2021, диплом,

от третьего лица ООО «Вема-Маркет» - ФИО3, паспорт, доверенность от 20.07.2021, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО8) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Маслозаводу «Вема-Ра» (далее – ООО Маслозавод «Вема-Ра», маслозавод) о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020, и применении последствий её недействительности.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик ФИО9). 

В последующем истец заявил об уточнении требований, просил признать недействительной сделку по передаче имущества, между участником ООО Маслозавод «ВЕМА-РА» ФИО5 и ООО Маслозавод «Вема-Ра», оформленную актом приема-передачи имущества вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020, в части передачи следующего имущества:

- бак для сбора масла 600л (строка 3 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-1 (строка 4 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-2 (строка 5 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-3 (строка 6 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-4 (строка 7 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-5 (строка 8 страница 1 акта);

- бетонная площадка 270 кв.м, (строка 12 страница 1 акта);

- ворота въездные металлические (строка 18 страница 1 акта); 

- встроенная электрощитовая-2 (строка 20 страница 1 акта);

- емкость металлическая 25мЗ-1 (строка 21 страница 1 акта);

- емкость металлическая 25мЗ-2 (строка 22 страница 1 акта);

- емкость металлическая 25м3-3 (строка 23 страница 1 акта);

- емкость металлическая ЗмЗ (строка 24 страница 1 акта);

- емкость металлическая 65мЗ (строка 25 страница 1 акта);

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 1 (строка 26 страница 1 акта);

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 2 (строка 27 страница 1 акта);

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 3 (строка 28 страница 1 акта);

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 4 (строка 29 страница 1 акта);

- контейнер металлический 20 футов (вагончик) (строка 31 страница 1 акта);

- маслопресс-165 (строка 42 страница 1 акта);

- мотор редуктор 3 кВт (строка 43 страница 1 акта);

- ограждение (опоры под плиты - 66 шт., плиты - 64 шт., сетка рабица -180 м) (строка 2 страница 2 акта);

- станок токарный М61 (строка 16 страница 2 акта);

- баллон пропановый 20 л с редуктором (строка 20 страница 3 акта);

- насос циркуляционный UNIPUMP (строка 21 страница 3 акта);

- баллон кислородный с редуктором (строка 22 страница 3 акта);

- баллон углекислотный с редуктором (строка 23 страница 3 акта);

- станок заточной СТАВР (строка 24 страница 3 акта);

- тиски слесарные (строка 25 страница 3 акта);

- щит электрический вводной силовой (строка 26 страница 3 акта);

- щит освещения (строка 27 страница 3 акта);

- щит управления зерноочисткой и транспортировкой сырья (строка 28 страница 3 акта);

- щит управления сушкой (строка 29 страница 3 акта);

- звонок сигнализатор (строка 30 страница 3 акта);

- жалюзи сушилки (строка 31 страница 3 акта);

- бак накопительный для неочищенного масла (строка 32 страница 3 акта);.

- бак для фильтрованного масла (строка 33 страница 3 акта);

- маслофильтр (строка 34 страница 3 акта);

- маслонасос BELAMO (строка 35 страница 3 акта);

- маслонасос НШ-150 (строка 36 страница 3 акта);

- циклон осадитель (под дробилку) (строка 37 страница 3 акта);

- щит управления масло прессами (строка 38 страница 3 акта);

- щит управления масло прессом (строка 39 страница 3 акта);

- опора ЛЭП (строка 40 страница 3 акта);

- бочка металлическая 200 л (строка 41 страница 3 акта);

- огнетушитель (строка 42 страница 3 акта);

- сварочный аппарат б/у пр-во СССР (строка 43 страница 3 акта);

- компрессор PRORAB 2150 (строка 44 страница 3 акта);

- щит управления оборудованием (строка 45 страница 3 акта);

- щит силовой, ввод электричества (строка 46 страница 3 акта);

- станок заточной PBG 250 (строка 47 страница 3 акта);

- станок сверлильный (строка 48 страница 3 акта);

- тиски слесарные (строка 49 страница 3 акта);

- сварочный аппарат полуавтомат Мангуст 160 (строка 50 страница 3 акта);

- дрель ручная (строка 51 страница 3 акта);

- УШМ (болгарка) (строка 52 страница 3 акта);

- перфоратор (строка 53 страница 3 акта);

- шкаф металлический для инструмента (строка 54 страница 3 акта);

- короб металлический для чистки фильтра (строка 55 страница 3 акта);

- приспособление для чистки фильтра (строка 56 страница 3 акта);

- насосная станция (вода) действующая (строка 57 страница 3 акта);

- масляный фильтр (производственный) (строка 58 страница 3 акта);

- емкость для сбора чистого масла (строка 59 страница 3 акта);

- маслонасос (строка 60 страница 3 акта);

- емкость металлическая для неочищенного масла (строка 61 страница 3 акта);

- насос подачи неочищенного масла (строка 62 страница 3 акта);

- емкость для сбора масла (строка 63 страница 3 акта);

- емкость для сбора масла (строка 64 страница 3 акта); *

- прибор ОПС Гранит-8 (строка 65 страница 3 акта);

- вытяжной вентилятор цеха (строка 66 страница 3 акта);

- зонт вентиляционный (строка 67 страница 3 акта);

- бак металлический 3 м3 (строка 68 страница 3 акта);

- насос масляный НШ-180 (строка 69 страница 3 акта);

- насос масляный НШ-10 (строка 70 страница 3 акта);

- кнопочная станция управления насосами (строка 71 страница 3 акта);

- насос масляный НШ-100 (строка 72'страница 3 акта);

- насос масляный НШ-100 (строка 73 страница 3 акта);

- комплект газосварочного оборудования (строка 74 страница 3 акта);

- бочки 200 л (строка 75 страница 3 акта);

- комплект для поднятия протеина жмыха (строка 76 страница 3 акта);

- бак для сбора масла 550 л (строка 1 страница 4 акта).

           Истец отказался от требования о применении последствий недействительности сделки.

           Уточнение требований и отказ от названного требования судом были приняты.

           Иск мотивирован тем, что  указанное выше имущество принадлежит истцу и используется ООО Маслозавод «Вема-Ра», участниками которого являются истец, ФИО5 и ФИО10  В сентябре 2020 года для получения кредита ООО «Раздолье», где единственным участником и генеральным директором является ФИО5, были взяты распечатки основных средств ООО Маслозавод «Вема-Ра», на основании этой информации был составлен акт передачи имущества от ФИО5 в ООО Маслозавод «Вема-Ра».  В последующем  при заключении  кредитного договора  имущество, указанное в акте, было передано Банку в залог. При этом фактической передачи имущества от ФИО5 к ООО Маслозавод «Вема- Ра» не было. В связи с чем, истец считает спорную сделку мнимой. Поскольку наименование имущества, указанного в оспариваемом акте, совпадает с имуществом, собственником которого является истец, то он вынужден  доказывать судебным приставам, банкам, налоговому органу, что является законным  собственником имущества. 

      Маслозавод согласился с заявленными требованиями,  указал, что, несмотря на подписанный акт, фактическая передача имущества, указанного в акте от ФИО5 к ООО Маслозавод «Вема-Ра» не производилась.  По мнению маслозавода, ФИО5 не представил доказательств наличия у него этого имущества на момент составления акта. 

       ФИО5 возражал против иска, по его мнению, спорная сделка является  реальной, подтвержденной документально.  ФИО5 считал себя  законным собственником имущества, что подтверждается решением участников ООО «Рассвет» от 14.09.2020, на основании которого ФИО5  в связи с выходом из данного общества была выплачена действительная  стоимость  доли в уставном капитале ООО «Рассвет» путем передачи вышеуказанного имущества. В свою очередь ООО «Рассвет» получило  данное имущество по договору купли-продажи от ООО «ХПП Красноозерское». Кроме того, акт приема-передачи имущества от 16.09.2020 о внесении ФИО5 имущества в уставный капитал ООО Маслозавод «Вема-Ра» был подписан директором маслозавода. Позднее указанное имущество было передано в качестве залога  по договору залога  движимого имущества, заключенного между маслозаводом и акционерным обществом  КБ «ФорБанк». Данная сделка была одобрена решением общего собрания участников ООО Маслозавод «Вема-Ра». ФИО5 также указал на  отсутствие у истца  правовых оснований  заявлять вышеуказанные требования, поскольку они не направлены на защиту нарушенных или оспоренных прав истца и не приводят к их восстановлению. Более подробно возражения ФИО5 изложены в отзыве и дополнительных отзывах на иск.

           В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены акционерное общество  КБ «ФорБанк» в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов (далее – Банк),  общество с ограниченной ответственностью «Вема-Маркет» (далее – ООО «Вема-Маркет»).

          Банк считал иск не подлежащим удовлетворению по тем же основаниям, что и ФИО5 

          ООО «Вема-Маркет» поддержало заявленные требования.

      В судебном заседании в качестве свидетелей были допрошены по ходатайству ответчика ФИО9 – ФИО11, по ходатайству истца – ФИО10.

          Рассмотрение дела было неоднократно отложено по ходатайствам сторон для представления дополнительных доказательств, а также в связи с истребованием дополнительных доказательств и вызовом свидетелей.             

          Выслушав представителей сторон,  исследовав материалы дела, суд установил следующее.      

          Как усматривается из материалов дела, ООО Маслозавод «ВЕМА-Ра» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 22.04.2020.

          Участниками общества являются  ФИО2 (25% долей в уставном капитале), ФИО10 (25% долей в уставном капитале) и ФИО5 (50% долей в уставном капитале). Директором маслозавода участники общества избрали ФИО10

          16.09.2020  был составлен акт  приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «ВЕМА-Ра», который  подписан директором общества ФИО10 и ФИО5 (далее – акт от 16.09.2020; спорная сделка).

         Полагая, что  названный акт является мнимой сделкой, истец обратился с настоящим иском в суд.

            Требование подлежит удовлетворению ввиду следующего.

          Как установлено судом, между ФИО12 и маслозаводом был подписан акт  от 16.09.2020.  Из содержания данного акта следует, что ФИО5 вносит вклад в имущество маслозавода.

          В силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

 В соответствии с  пунктом 2 статьи 27 Закона об обществах вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

         Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при применении статьи 27 Закона об обществах, регулирующей вопросы внесения вкладов участников общества в имущество общества, необходимо учитывать, что вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер, номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества, вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

          Пунктом 10.2 устава ООО Маслозавод «ВЕМА-Ра» предусмотрено, что  вклады в имущество общества  вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

          Решением общего собрания участников маслозавода  от 16.09.2020 были внесены изменения в устав общества, согласно которым по единогласному решению общего собрания участников общества участники вправе вносить вклады в имущество непропорционально их долям участия в уставном капитале деньгами или в другой форме. Вносимые изменения  вступают в силу с момента государственной регистрации. Таким образом, участники общества своим решением определили момент вступления в силу принятых ими изменений в устав ООО Маслозавод «ВЕМА-Ра».

          Данные изменения были  зарегистрированы в ЕГРЮЛ   06.10.2020.

Следовательно, на момент подписания акта от 16.09.2020 уставом общества не было предусмотрено право участников  вносить вклады в имущество непропорционально их долям участия в уставном капитале.  В связи с чем, внесение ФИО5 вклада в имущество непропорционально  доле участия не соответствует положениям пункта 2 статьи 27 Закона об обществах.

Суд также соглашается с доводами истца о мнимости спорной сделки.     

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено следующее. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Для признания сделки мнимой необходимо установление отсутствия у сторон на момент ее совершения намерения на создание соответствующих ее условиям правовых последствий, характерных для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений на ее исполнение либо на предъявление требования о ее исполнении.        

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

   Как следует из  пояснений истца, маслозавода и третьего лица  ООО «Вема Маркет»,  акт от 16.09.2020 является мнимой сделкой, заключенной в целях получения кредитных средств, при этом фактической передачи имущества не было. 

  Указанное обстоятельство подтвердил в судебном заседании свидетель ФИО10, являющийся директором маслозавода, который пояснил, оборудование для производства масла приобреталось  ООО «Вема Маркет» и ИП ФИО8, часть необходимого оборудования изготавливали и монтировали  путем заключения договоров подряда и услуг, в 2018 году  был запущен завод в с.Боровиха Первомайского района. С ООО «Раздолье», где директором и единственным участником являлся ФИО5, был заключен договор на переработку сырья. В последующем он предложил вместе вести  бизнес, готов был осуществлять финансирование хозяйственной деятельности, для реализации данной цели было создано ООО Маслозавод «Вема-Ра». В сентябре 2020 года ФИО5 сообщил, что возникли проблемы с финансированием, предложил для получения кредита  на ООО «Раздолье»  составить акт  о передаче дополнительного имущества в маслозавод. При этом фактически имущество не передавалось.

   Показания  свидетеля ФИО10 полностью согласуются с материалами дела, оснований не доверять данным показаниям у суда не имеется. 

   Так, из представленных в дело накладных, актов о приемке товара, УПД, договоров (т.1 л.д.14-19, 82-92,т.4) следует, что оборудование для завода приобреталось, монтировалось истцом  и ООО «Вема Маркет».

   На основании договора от 13.02.2020 на переработку сырья №П-01/20 на территории завода  в с.Боровиха Первомайского района осуществлялась переработка сырья для ООО «Рассвет». При этом договор был заключен с ИП ФИО10 (т.2 л.д.5). Из представленных в дело заданий заказчика, накладных и актов (т.2 л.д.8-16)  усматривается, что в феврале и марте 2020 года осуществлялась отгрузка значительного количества продукции (масло и жмых).

  Таким образом,  материалами дела подтверждается факт осуществления деятельности на заводе, расположенном в с.Боровиха Первомайского района, до подписания акта от 16.09.2020, в том числе с использованием оборудования, аналогичного указанному в акте от 16.09.2020.

           Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом

      Возражая против иска, ФИО5 ссылается на  получение спорного оборудования в качестве действительной стоимости доли при выходе его из ООО «Рассвет», в подтверждение представил акт приема-передачи имущества от 14.09.2020 (т.1 л.д.48-49). В деле также имеется договор купли-продажи от 03.09.2020 между ООО «Рассвет» и ООО «ХПП Красноозерское» (т.1 л.д.123-130), предметом которого является  оборудование, аналогичное спорному.

По ходатайству истца судом от ООО «Рассвет» и ООО «ХПП Красноозерское» были истребованы доказательства, подтверждающие  транспортировку спорного оборудования из Новосибирской области  (ООО «ХПП Красноозерское») в г.Барнаул (ООО Рассвет»), а также документы, относящихся к этому оборудованию. Между тем, определение суда не было исполнено данными лицами.

Как следует из специфики спорного оборудования, оно является  объемным, занимает значительную площадь (баки, бочки и ёмкости металлические, ворота металлические, контейнер металлический (вагончик), опоры под плиты - 66 шт., плиты - 64 шт., сетка рабица -180 м, насосная станция (вода) действующая). Для транспортировки такого имущества необходима специальная техника, в том числе для её погрузки в транспортное средство. Более того, ответчик ФИО9, возражая против иска, не пояснил суду, каким образом осуществлялась транспортировка  бетонной площадки, площадью  270 кв.м.

   В материалы дела ответчиком ФИО9 не представлены доказательства подачи налоговой декларации по форме 3- НДФЛ за 2020 год в связи получением от ООО «Рассвет» действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 807 600 руб. Согласно информации налогового органа (т.2 л.д.148) сведения по форме 2-НДФЛ на ФИО5 налоговым агентом ООО «Рассвет» не  представлялись.

Суд относится критически к показаниям свидетеля ФИО11, который  в спорный период был директором и учредителем ООО «ХПП Красноозерское», поскольку они опровергаются материалами дела, признанными судом достоверными. Оценивая показания данного свидетеля, суд учитывает, что свидетель не смог пояснить, какое конкретно оборудование ООО «ХПП Красноозерское» продавало ООО «Рассвет». При предъявлении ему фотографий оборудования, он не смог  пояснить, такое оборудование являлось предметом купли-продажи или иное. Свидетель также затруднился ответить, когда было данное имущество  отражено в бухгалтерском учете ООО «ХПП Красноозерское».

  Доводы ФИО5 о проведении участниками маслозавода общего собрания, на котором были одобрены крупные сделки, а именно  договоры залога и поручительства с банком (т.3 л.д.155-159) с учетом установленных судом обстоятельств дела, не свидетельствуют о реальном характере спорной сделки.   При заключении мнимой сделки возможно формальное её исполнение для вида (абзац второй пункта 86 Постановления N25).

 Несостоятельной является ссылка ответчика ФИО9 на повышение рыночной стоимости оборудования ООО «Вема Маркет» после передачи имущества по акту от 16.09.2020. По мнению данного ответчика,  повышение подтверждается отчетами об оценке имущественного комплекса ООО «Вема Маркет» (т.2 л.д.17-70, 100-150). Между тем,  рыночная стоимость объекта оценки на сумму  более 24 млн. руб. определена оценщиками по состоянию на 15.09.2020 (т.2 л.д.101), то есть до подписания акта от 16.09.2020 

Суд находит необоснованным доводы ответчика ФИО9 о том, что обращаясь с настоящими требованиями, истец выбрал ненадлежащий способ защиты. По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка является ничтожной сделкой. На основании пункта .3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Как установлено судом, истец и ответчик ФИО9 являются участниками маслозавода.  Вклад в имущество общества влияет на размер его чистых активов, исходя из которого, определяется действительная стоимость доли каждого участника общества (статья 14 Закона об обществах), решается вопрос о распределении прибыли общества между участниками (статья 28 Закона об обществах), определяется налогооблагаемая база. С учетом изложенного завышение чистых активов общества за счет  формального документооборота, нарушает права ООО Маслозавод «ВЕМА-Ра»,  а также  истца как его участника.

При принятии решения суд учитывает, что ФИО12 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к  ФИО2 и ФИО10  об исключении из ООО Маслозавод «ВЕМА-Ра» со ссылкой на  отражение некорректных сведений  в бухгалтерской и налоговой отчетности с целью сокрытия имущества, внесенного  им в общество (дело №А03-10212/2021).

Таким образом, оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, что дает ему право на предъявление требований о признании недействительной ничтожной сделки. 

         Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

         Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.          

Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенных выше норм процессуального права, изучив все доводы сторон и третьих лиц, суд приходит к выводу о том, что спорная сделка является мнимой.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ   государственную пошлину суд относит на  ответчиков. 

         Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 170,  171 АПК РФ,  арбитражный суд 

                                                                  Р Е Ш И Л:          

 

         признать недействительной сделку по передаче имущества, заключенную между участником общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «ВЕМА-РА» ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью  Маслозавод «Вема-Ра», оформленную актом приема-передачи имущества вносимого участником общества с ограниченной ответственностью  Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020, в части передачи следующего имущества:

- бак для сбора масла 600л (строка 3 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-1 (строка 4 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-2 (строка 5 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-3 (строка 6 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-4 (строка 7 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-5 (строка 8 страница 1 акта);

- бетонная площадка 270 кв.м, (строка 12 страница 1 акта);

- ворота въездные металлические (строка 18 страница 1 акта); 

- встроенная электрощитовая-2 (строка 20 страница 1 акта);

- емкость металлическая 25мЗ-1 (строка 21 страница 1 акта);

- емкость металлическая 25мЗ-2 (строка 22 страница 1 акта);

- емкость металлическая 25м3-3 (строка 23 страница 1 акта);

- емкость металлическая ЗмЗ (строка 24 страница 1 акта);

- емкость металлическая 65мЗ (строка 25 страница 1 акта);

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 1 (строка 26 страница 1 акта);

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 2 (строка 27 страница 1 акта);

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 3 (строка 28 страница 1 акта);

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 4 (строка 29 страница 1 акта);

- контейнер металлический 20 футов (вагончик) (строка 31 страница 1 акта);

- маслопресс-165 (строка 42 страница 1 акта);

- мотор редуктор 3 кВт (строка 43 страница 1 акта);

- ограждение (опоры под плиты - 66 шт., плиты - 64 шт., сетка рабица -180 м) (строка 2 страница 2 акта);

- станок токарный М61 (строка 16 страница 2 акта);

- баллон пропановый 20 л с редуктором (строка 20 страница 3 акта);

- насос циркуляционный UNIPUMP (строка 21 страница 3 акта);

- баллон кислородный с редуктором (строка 22 страница 3 акта);

- баллон углекислотный с редуктором (строка 23 страница 3 акта);

- станок заточной СТАВР (строка 24 страница 3 акта);

- тиски слесарные (строка 25 страница 3 акта);

- щит электрический вводной силовой (строка 26 страница 3 акта);

- щит освещения (строка 27 страница 3 акта);

- щит управления зерноочисткой и транспортировкой сырья (строка 28 страница 3 акта);

- щит управления сушкой (строка 29 страница 3 акта);

- звонок сигнализатор (строка 30 страница 3 акта);

- жалюзи сушилки (строка 31 страница 3 акта);

- бак накопительный для неочищенного масла (строка 32 страница 3 акта);.

- бак для фильтрованного масла (строка 33 страница 3 акта);

- маслофильтр (строка 34 страница 3 акта);

- маслонасос BELAMO (строка 35 страница 3 акта);

- маслонасос НШ-150 (строка 36 страница 3 акта);

- циклон осадитель (под дробилку) (строка 37 страница 3 акта);

- щит управления масло прессами (строка 38 страница 3 акта);

- щит управления масло прессом (строка 39 страница 3 акта);

- опора ЛЭП (строка 40 страница 3 акта);

- бочка металлическая 200 л (строка 41 страница 3 акта);

- огнетушитель (строка 42 страница 3 акта);

- сварочный аппарат б/у пр-во СССР (строка 43 страница 3 акта);

- компрессор PRORAB 2150 (строка 44 страница 3 акта);

- щит управления оборудованием (строка 45 страница 3 акта);

- щит силовой, ввод электричества (строка 46 страница 3 акта);

- станок заточной PBG 250 (строка 47 страница 3 акта);

- станок сверлильный (строка 48 страница 3 акта);

- тиски слесарные (строка 49 страница 3 акта);

- сварочный аппарат полуавтомат Мангуст 160 (строка 50 страница 3 акта);

- дрель ручная (строка 51 страница 3 акта);

- УШМ (болгарка) (строка 52 страница 3 акта);

- перфоратор (строка 53 страница 3 акта);

- шкаф металлический для инструмента (строка 54 страница 3 акта);

- короб металлический для чистки фильтра (строка 55 страница 3 акта);

- приспособление для чистки фильтра (строка 56 страница 3 акта);

- насосная станция (вода) действующая (строка 57 страница 3 акта);

- масляный фильтр (производственный) (строка 58 страница 3 акта);

- емкость для сбора чистого масла (строка 59 страница 3 акта);

- маслонасос (строка 60 страница 3 акта);

- емкость металлическая для неочищенного масла (строка 61 страница 3 акта);

- насос подачи неочищенного масла (строка 62 страница 3 акта);

- емкость для сбора масла (строка 63 страница 3 акта);

- емкость для сбора масла (строка 64 страница 3 акта); 

- прибор ОПС Гранит-8 (строка 65 страница 3 акта);

- вытяжной вентилятор цеха (строка 66 страница 3 акта);

- зонт вентиляционный (строка 67 страница 3 акта);

- бак металлический 3 м3 (строка 68 страница 3 акта);

- насос масляный НШ-180 (строка 69 страница 3 акта);

- насос масляный НШ-10 (строка 70 страница 3 акта);

- кнопочная станция управления насосами (строка 71 страница 3 акта);

- насос масляный НШ-100 (строка 72'страница 3 акта);

- насос масляный НШ-100 (строка 73 страница 3 акта);

- комплект газосварочного оборудования (строка 74 страница 3 акта);

- бочки 200 л (строка 75 страница 3 акта);

- комплект для поднятия протеина жмыха (строка 76 страница 3 акта);

- бак для сбора масла 550 л (строка 1 страница 4 акта).

           В части применения последствий недействительности сделки производство по делу прекратить.

           Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Маслозавода «Вема-Ра» в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО2   3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

           Взыскать с ФИО5 в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО2   3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

         Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию –  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.          

 Судья                                                                                                           М.Н.Атюнина