ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67015/2023

17 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С.,

при участии:

от арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 11.01.2024

от ООО «Софид» - ФИО3 по доверенности от 09.09.2024

 

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Софид» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2024 по делу № А56-67015/2023 (судья Катарыгина В.И.), принятое по делу по иску:

истец Общество с ограниченной ответственностью «Софид»

ответчик ФИО1

о взыскании убытков

третьи лица: ААУ Орион, ООО «РИКС» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ», ООО «МСГ»  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Софид» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с ФИО1 1565596 руб.

Решением от 12.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Софид» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене решения суда от 12.03.2024 с принятием нового судебного акта. По доводам жалобы заявитель указал, что ФИО1, будучи профессиональным участником процедуры банкротства, не мог не знать об отсутствии оснований для отказа от исполнения по Договору. Следовательно, исполнение по настоящему Договору затягивалось им намеренно, с целью получения способов воздействия на процедуру банкротства, последствием чего стало причинение убытков Истцу. Полная стоимость убытков в части земельного налога, причиненных Истцу действиями ФИО1, составляет 417 164,00 руб. Кроме того, бездействие ФИО1 по обращению в налоговые органы с целью уменьшения исчисляемой налоговой базы ООО «СОФИД» в части уплаты транспортного налога привело к убыткам в размере 1148 432,00 руб. Подробные доводы, изложены в апелляционной жалобе.

Определением от 23.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию от арбитражного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу.

ООО «Розничное и корпоративное страхование» направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии их представителя.

В ходе судебного заседания представитель ответчика поддерживал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Учитывая, что определением от 16.07.2024 конкурсным управляющим ООО «Софид» утвержден арбитражный управляющий ФИО4, в целях надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, судебное разбирательство отложено на 12.09.2024.

В судебном заседании представители лиц, поддерживали свои позиции изложенные ранее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2012 по делу №А56-32219/2012 в отношении ООО «Софид» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 ООО «Софид» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2017 процедура конкурсного производства прекращена, в отношении

ООО «Софид» введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2018 (резолютивная часть определения объявлена 20.04.2019) утвержден план внешнего управления.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2019 отклонено ходатайство о введении процедуры конкурсного производства, срок внешнего управления продлен на шесть месяцев, до 09.11.2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Софид» приостановлено.

В арбитражный суд обратился внешний управляющий с заявлением о возобновлении производства по делу о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 30.09.2021 суд определил возобновить производство по делу №А56-32219/2012.

Решением суда от 27.12.2021 (резолютивная часть объявлена 20.12.2021) суд решил прекратить процедуру внешнего управления в отношении общества с ограниченной ответственностью «Софид», открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Софид» конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 20 июня 2022 года, утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником арбитражного управляющего ФИО1, поручить исполняющему обязанности конкурсного управляющего должником в течение месяца провести собрание кредиторов по вопросу утверждения кандидатуры конкурсного управляющего.

Определением арбитражного суда ото 15.02.2020 суд определил утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью ООО «Софид» арбитражного управляющего ФИО1, члена НП АУ «Орион».

Определением суда от 04.03.2022 (резолютивная часть объявлена 28.02.2022) суд определил утвердить мировое соглашение от 20.01.2022 по делу А56-32219/2012, прекратил производство по делу.

Резолютивной частью определения от 05.09.2022 суд расторг мировое соглашение и возобновил производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 31.10.2022 суд определил (резолютивная часть объявлена 24.10.2022) суд определил утвердить мировое соглашение от 03.10.2022 по делу А56-32219/2012, прекратил производство по делу.

Согласно Ответу Межрайонной ИФНС России № 9 по Ленинградской области на обращение ООО «Софид» от 14.03.2023 г. исх. 19, действия Конкурсного управляющего ФИО1 по отказу в исполнении договора купли-продажи нежилого имущества от 19.04.2016 г. привели к образованию убытков в размере 1 565 596,00 руб., в том числе по неуплаченным налогам и сборам, пеням и штрафам.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу № А56-32219/2012/ж.1 суд признал незаконным отказ ФИО1 от исполнения договора купли-продажи нежилого имущества от 19.04.2016, настоящее определение вступило в законную силу.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 г. по делу № А56-32219/2012/ж.1 суд признал незаконным отказ ФИО1 от исполнения договора купли-продажи нежилого имущества от 19.04.2016 г.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 определение от 20.04.2018 в части признания незаконным отказа внешнего управляющего ФИО1 от исполнения договора купли-продажи нежилого имущества   от   19.04.2016   отменено.   Производство   по   жалобе   Компании   как приобретателя имущества на действия внешнего управляющего в указанной части прекращено, как конкурсного кредитора отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-32219/2012 от 02.10.2018 г. постановление суда апелляционной инстанции было отменено, определение суда первой инстанции оставлено в силе.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2018 г. по делу № А56-32219/2012/з.24 судом признан переход права собственности на проданное в рамках Договора нежилое имущество, однако указанный судебный акт вступил в силу после рассмотрения его обоснованности в апелляционной инстанции от 20.02.2019 г.

До момента вступления в силу Определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2018 г. по делу № А56-32219/2012/з24, которое состоялось 20.02.2019 г., ООО «СОФИД» продолжало оставаться формальным собственником имущества, проданного по Договору, оставаясь налоговым агентом в части уплаты налогов за имущество, собственником которого Истец не являлся.

По мнению истца, на протяжении более чем трех лет арбитражным управляющим ООО «Софид» ФИО1 создавались не соответствующие закону препятствия для исполнения по договору продажи нежилого имущества от 19.04.2016 г., в результате чего ООО «Софид», находясь в состоянии банкротства, и не являясь собственником указанного в договоре имущества, продолжал быть объектом начисления земельного налога и штрафов за несвоевременную уплату налоговой задолженности.

Также истец указывает, что бездействие ФИО1 по обращению в налоговые органы с целью уменьшения исчисляемой налоговой базы ООО «Софид» в части уплаты транспортного налога привело к убыткам в размере 1 148 432,00 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал,  что в материалах дела отсутствуют доказательства доначисления налогов за спорный период, а также факт их уплаты ООО «Софид». В период конкурсного производства и внешнего управления указанные налоги не начислялись и не уплачивались, в связи с чем, истцом не доказано оснований возникновения убытков причиненных конкурсным управляющим.

Проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями (бездействием) арбитражного управляющего, истец должен доказать сам факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих", под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Исходя из п.п. 1, 2 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В Постановление N 62 разъяснено, что по иску о привлечении лица, входящего в состав органов юридического лица, к ответственности истец в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) привлекаемого лица, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац третий пункта 1).

Как обоснованно указано судом первой инстанции, вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2018 по делу №А56-32219/2012/ж.1 указано на отсутствие в действиях внешнего управляющего по отказу от исполнения условий договора купли-продажи неправомерных действий, поскольку в силу положений статьи 102 Закона о банкротстве, внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Указанное не является недобросовестным поведением управляющего, в силу чего, истцом не доказано возникновение убытков именно вследствии неправомерных действий управляющего.

Кроме того, суд соглашается с позицией суда первой инстанции и пояснениями управляющего, что в силу административного регламент, касающийся постановки и снятия с регистрационного учета транспорта в ГИБДД, утвержденный Приказом МВД России от 7 августа 2013 г. № 605, в обязанность продавца автотранспортного средства не входит информирование налоговых органов о состоявшемся переходе прав - такое информирование происходит в автоматическом режиме с использованием информационного межведомственного взаимодействия. Более того, в случае если по какой-либо причине органы ГИБДД своевременно информацию о смене владельца не направили, лицо, чьи права нарушены (в рассматриваемом случае продавец) вправе при необоснованным начислении ему транспортного налога уведомить об этом налоговый орган, и налог начислен и взыскан не будет.

Доказательств осведомленности управляющего о начислении налоговым органом суммы налога на отчужденные транспортные средства в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств обращения налогового органа к управляющему с требованием о включении суммы долга в состав текущих платежей.

Объектом налогообложения транспортным налогом в силу пункта 1 статьи 358 Налогового кодекса Российской Федерации признаются, в том числе, автомобили, зарегистрированные в установленном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 362 Налогового кодекса Российской Федерации исчисление транспортного налога прекращается с месяца, следующего за месяцем снятия транспортного средства с учета в регистрирующих органах.

Прекращение взимания транспортного налога предусмотрено Кодексом в случае снятия с учета транспортного средства в регистрирующих органах. Иных оснований для прекращения взимания транспортного налога (за исключением угона транспортного средства либо возникновения права на налоговую льготу) не установлено.

Апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции, что реализация транспортных средств осуществлена предыдущим управляющим ФИО6 и ответственность по начислению суммы налога не может возлагаться на внешеного управляющего ФИО1

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в третьем абзаце пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Анализируя действия конкурсного управляющего с точки зрения соответствия закону, необходимо давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей конкурсного управляющего, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункты 3, 12 постановления Пленума N 62, определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2016 по делу N 309-ЭС15-18344).

Причинно-следственная связь между противоправным деянием и причиненным вредом также является обязательным условием для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности, при этом в законе определения причинно-следственной связи не приводится.

Причинно-следственная связь должна быть необходимой и достаточной для наступления ответственности. В правоприменительной практике причинно-следственная связь определяется как прямое и неизбежное последствие действия конкретного причинителя вреда (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 66-КГ13-5).

Наличие вреда, ущерба, как было отмечено, также является обязательным условием ответственности, то есть возникновения деликтного обязательства.

Исходя из указанных правовых норм, заявитель в соответствии с частью 1 статьей 65 АПК РФ должен доказать наличие совокупности условий, необходимых при заявлении иска о возмещении убытков, которая включает в себя противоправное поведение (действия, бездействие) причинителя убытков, наличие убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, размер таких убытков.

За весь период исполнения ФИО1 обязанностей арбитражного управляющего ООО «Софид» требований об уплате транспортного налога, земельного налога к должнику не предъявлялось, самостоятельно налог не исчислялся и не уплачивался.

Таким образом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что у должника возникли убытки; а также что убытки возникли у должника именно по вине управляющего и находятся в прямой причинно-следственной связи с его действиями (бездействием). Отсутствует совокупность обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков, в том числе факта возникновения убытков, а также юридически значимой причинной связи между действиями (бездействием) арбитражного управляющего и возникновением убытков у истца.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.03.2024 по делу №  А56-67015/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова