Арбитражный суд Московской области

     107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-107282/23

09 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Администрации городского округа Красногорск Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1, ФИО2 о взыскании долга в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спектр»,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 24.07.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Красногорск Московской области (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик 1, ФИО1), ФИО2 (далее – ответчик 2, ФИО2) о взыскании долга в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спектр» в размере 1 652 188 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области, ГУФССП России по Московской области в лице Красногорского РОСП.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте картотека арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

От ИФНС России по г. Красногорску Московской области поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Заявление рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 123, частью 3 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения указанного заявления надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим. 

Как установлено судом, в обоснование заявленных требований истцом указано, что 28.09.2017 между Администрацией городского округа Красногорск Московской области и ООО «Спектр» был заключен договор аренды нежилого помещения № 158/17А, по условиям которого истец сдает, а ответчик принимает в аренду нежилое помещение обшей площадью 129,6 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г.Красногорск, мкр-н Опалиха, пр.Островского, д. 7 (встроенное помещение 1-го этажа жилого дома, помещение II) для использования под розничную торговлю. Срок действия договора устанавливается с 03.08.2017г. по 03.08.2022г. (пункт 2.1 договора). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Росреестра по Московской области.

Поскольку ООО «Спектр» не исполняло обязанность по внесению платы за пользование помещением, Администрация городского округа Красногорск Московской области обратилась в суд с иском к ООО «Спектр» о взыскании задолженности и пени по договору аренды нежилого помещения №158/17А от 28.09.2017, признании договора расторгнутым, обязании ответчика освободить нежилое помещение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 по делу №А41-104855/19 с ООО «Спектр» в пользу Администрации городского округа Красногорск Московской области взыскана задолженность в размере 1 174 683 руб. 38 коп., пени в размере 477 505 руб. 27 коп., договор аренды нежилого помещения №158/17А от 28.09.2017, заключенный между Администрацией городского округа Красногорск Московской области и ООО «Спектр», признан расторгнутым. Суд обязал ООО «Спектр» в месячный срок с момента вступления решения в законную силу освободить нежилое помещение по адресу: 

<

...> встроенное помещение 1-го этажа жилого дома, помещение II).

Администрации был выдан Исполнительный лист по вышеуказанному делу.

20.03.2020 в отношении ООО «Спектр» возбуждено исполнительное производство № 20487/20/50017-ИП в Красногорском РОСП ГУФССП России по Московской области судебным приставом-исполнителем.

26.10.2020 регистрирующим органом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области принято Решение об исключении ООО «Спектр» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании неподачи руководителем ООО «Спектр» финансовой отчетности.

12.12.2021 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о прекращении исполнительного производства № 20487/19/50017-ИП от 20.03.2020.

26.10.2020 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Спектр» и исключении юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец указал, что до даты фактического прекращения деятельности ООО «Спектр» лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, являлся ФИО1 (ИНН: 

<

***>) – генеральный директор, обладающий долей в уставном капитале в размере 14 500 руб., а также общество с ограниченной ответственностью «Стемко» (Регистрационный номер: 264.110.1073974), обладающее долей в уставном капитале в размере 2 500 руб. – учредитель.

Как видно из материалов, которые предоставлены Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Красногорску Московской области в период с 13.09.2012 по 11.11.2019 генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) являлся ФИО2. Период взысканной задолженности по суду приходился на 10.08.2017 по 22.10.2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2024, поскольку в период с 13.09.2012 по 11.11.2019 генеральным директором ООО «Спектр» являлся ФИО2, по ходатайству истца он был привлечен в качестве соответчика.

Согласно доводам истца, ответчики, являясь контролирующими ООО «Спектр» лицами, знали о наличии задолженности организации, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 по делу №А41-104855/19, знали о наличии исполнительного производства, но не предприняли никаких мер к погашению задолженности, при этом также не препятствовали исключению общества из ЕГРЮЛ налоговым органом в административном порядке.

Более того, по мнению истца, к указанным действиям уполномоченного органа, привело неразумное и недобросовестное поведение ответчиков, выразившееся в непредоставлении документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ, приведенных в пунктах 27 - 31 Постановления Пленума N 53 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В данном случае сведений о прекращении в отношении ООО "Спектр" дела о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, не имеется. 

Принимая во внимание вышеприведенные положения закона и разъяснения, суд приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего дела нормы Закона о банкротстве, касающиеся привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника, применению не подлежат.

Соответственно, при рассмотрении настоящего спора применению подлежат нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об убытках. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 ГК РФ, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ. 

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества либо лиц, контролирующих деятельность юридического лица, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В соответствии с положениями статьи 53.1 ГК РФ, статьи 21.1 Закона о государственной регистрации кредиторы юридических лиц, которые были исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке, вправе предъявить иск к лицам, уполномоченным выступать от имени такого юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, с требованием о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Исключение из ЕГРЮЛ ООО «Спектр» как недействующего юридического лица регистрирующим органом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, которые повлекли неуплату долга.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги Общества перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. 

Указанная правовая изложена в Определении ВС РФ N 307-ЭС20-180 от 25.08.2020. 

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Суд, оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, признает неподтвержденным недобросовестность либо неразумность в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств ООО «Спектр» перед истцом.

В силу статьи 2 Закона N 14-ФЗ участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества. 

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик скрывал имущество общества, выводили активы и т.д., истцом не представлено.

В данном случае материалы дела не содержат доказательств того, что неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а была искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

При этом суд учитывает, что не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. 

Также из материалов дела не следует, что внесение в ЕГРЮЛ 06.07.2020 записи о предстоящем исключении ООО «Спектр» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица могло повлиять на имущественное состояние должника в целях обеспечения расчетов с кредиторами. 

На основании запроса суда ИФНС России по г. Красногорску Московской области представлена справка, согласно которой в период с 14.10.2016 по 13.01.2021 у ООО «Спектр» был открыт в АО «БМ-Банк» единственный расчетный счет №

<

***> Расчетные счета в других банках у должника отсутствовали.

Из сведений о движениях денежных средств, предоставленных ИФНС России по г. Красногорску Московской области, следует, что на расчетный счет должника №

<

***> за период с 24.04.2017 по 13.01.2021 поступили денежные средства в размере 458 000 руб., израсходованы за данный период денежные средства в размере 458 000 руб.; после 13.01.2021 движение денежных средств по расчетному счета должника №

<

***> отсутствовало.

Из материалов дела не представляется возможным достоверно установить, что ответчиком совершались недобросовестные действия в целях вывода из общества активов в ущерб другим кредиторам.

Также суд учитывает, что перечисления денежных средств производились должником до принятия Арбитражным судом Московской области решения 21.01.2020 по делу № №А41-104855/19, которым подтверждено наличие у ООО «Спектр» неисполненных обязательств перед истцом. 

На момент принятия соответствующего решения суда движение денежных средств по расчетному счета Должника №

<

***> отсутствовало.

Отсутствие денежных средств на расчетном счете ООО «Спектр», достаточных для погашения задолженности указывает на то, что последующее исключение данного юридического лица из ЕГРЮЛ в качестве недействующей организации не может само по себе рассматриваться как событие, повлекшее причинение истцу убытков, ответственность за которые должна быть возложена на ответчиков.

Суд отмечает, что в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). 

При реализации этой ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. 

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски – не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ. 

Сам факт отсутствия расчета с кредитором не является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, такое взыскание является формой ответственности за противоправное поведение, приводящее к нарушению материального права. 

Учитывая изложенное, не установив наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Спектр», ликвидированного в административном порядке, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Иные доводы истца судом изучены и подлежат отклонению, поскольку не соответствуют материалам дела и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                               Е.В. Дубровская