Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь     

18.07.2023 года                                                                            Дело № А50-27360/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2023 года. Полный текст решения изготовлен 18.07.2023 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по  исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя несовершеннолетних ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, с участием представителя истца ФИО1 ФИО5, действующей по доверенности от 21.06.2022 года,   законного представителя несовершеннолетних ФИО2, ФИО3 ФИО4,   представителя   ответчика ФИО6, действующего по доверенности от 19.12.2022 года,   

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости унаследованной  доли  4/6 от 28 %, что составляет 18,66 % в уставном капитале ответчика, в сумме 1 931 534 руб. 66 коп.

Определением   Арбитражного    суда Пермского  края  от   30.01.2023 года по делу № А50-26799/2022 в одно производство  для   совместного  рассмотрения   объединено  настоящее дело  и  дела № А50-26799/22 и № А50-26785/2022.        

По  делу № А50-26799/22  заявлены  требования  ФИО2 в лице законного представителя несовершеннолетнего ФИО4  к ответчику о взыскании действительной стоимости унаследованной доли размером 1/12 от 28%, что составляет 2 целых 1/3 процента (2,33%) в  уставном капитале общества 241 441 руб.83 коп.

По  делу № А50-26785/22  рассматриваются  требования  ФИО3 в лице законного представителя несовершеннолетнего ФИО4  к  ответчику о взыскании действительной стоимости унаследованной доли размером 1/12 от 28%, что составляет 2 целых 1/3 процента (2,33%) в  уставном капитале общества 241 441 руб.83 коп.

15.02.2023 года по делу назначена судебная экспертиза, производство по настоящему делу приостановлено до  завершения экспертизы. 24.04.2023 года  в  суд  поступило  заключение  эксперта № 406-04/23 от 21.04.2023. Протокольным  определением от 05.06.2023 производства по делу возобновлено.

С учетом последних изменений исковых  требований, принятых в судебном заседании 11.07.2023 года на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцы прося взыскать с ответчика:

ФИО1 – стоимость  унаследованной  доли   4/6 от 28 %, что составляет 18,66 % в уставном капитале ответчика 1 762 536 руб. 27 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами  94 162 руб. 90 коп.,  начисленные за период с 25.10.2022 года по 11.07.2023 года с  продолжением начисления процентов  с 12.07.2023 года по дату фактического исполнения  обязательства по действующей  ключевой ставке ЦБ РФ   на указанную стоимость доли,

ФИО2 -  стоимости унаследованной доли размером 1/12 от 28%, что составляет 2 целых 1/3 процента (2,33%) в  уставном капитале общества 220 080  руб.90  коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами  11 757 руб. 70 коп.,  начисленные за период с 25.10.2022 года по 11.07.2023 года с  продолжением начисления процентов  с 12.07.2023 года по дату фактического исполнения  обязательства по действующей  ключевой ставке ЦБ РФ   на указанную стоимость доли,

ФИО3 -  стоимости унаследованной доли размером 1/12 от 28%, что составляет 2 целых 1/3 процента (2,33%) в  уставном капитале общества 220 080  руб.90  коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами  11 757 руб. 70 коп.,  начисленные за период с 25.10.2022 года по 11.07.2023 года с  продолжением начисления процентов  с 12.07.2023 года по дату фактического исполнения  обязательства по действующей  ключевой ставке ЦБ РФ   на указанную стоимость доли,

Требования истцов основаны  на статье 23  Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункте 5.6 устава ответчика, статье 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В обоснование позиции истец указывает на принятое 21.10.2021 участниками ответчика  решение об отказе в предоставлении согласия на переход умершего участника  ФИО7 наследнице и невыплату    действительной стоимости  доли в установленные сроки. Расчет стоимости доли истцы произвели на основании результатов  судебной  экспертизы по настоящему делу.

Ответчик в возражениях  от 02.06.2023, в судебном заседании 11.07.2023      признал требования  истцов в части, касающейся  выплаты  стоимости  доли,  с требованиями о взыскании процентов не согласен, указывает на отсутствие оснований  для их взыскания,  так как  истцы с заявлением  о выплате  доли после перехода  доли их наследодателя (26.12.2022) к  обществу не обращались.

В соответствии со статьей  49 АПК РФ суд принял частичное признание ответчиком исковых требований.

Как следует  из материалов дела, ответчик  создан 18.07.2011 года,  согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)   на  20.12..2020года  (на день смерти ФИО7)  его  участниками   являлись ФИО7 (с долей в уставном капитале 28%), ФИО8 (с долей в уставном капитале 24%), ФИО9 (с долей в уставном капитале 24%)  и ФИО10  (с долей в уставном капитале 24%).

Согласно  свидетельствам о  праве на  наследство по закону  от 02.08.2021 и от 18.08.2021 года истцы являются  наследниками  доли умершего участника  общества ФИО7 в  следующих долях:    ФИО1 – 18,66 % в уставном капитале ответчика,  ФИО2 и  ФИО3  - по  2,33% в уставном капитале ответчика каждая.

21.10.2021 участниками ответчика  принято решение об отказе в предоставлении согласия на переход доли умершего участника  ФИО7 наследникам. 

25.07.2022  истцы  направили ответчику документы, необходимые для выплаты им действительной  стоимости  доли,  ответчик выплату  доли не произвел, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым  заявлением.       

В соответствии с пунктом 8  статьи   21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно  пункту  8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Для определения рыночной стоимости активов ответчика определением от 15.02.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту  Пермской торгово-промышленной палаты ФИО11.  В заключении эксперта № 406-04/23 от 21.04.2023  (с учетом  пояснения эксперта от 26.06.2023) сделан вывод о стоимости чистых активов  общества  за 2019 составляет  9 445 532  руб. 00 коп. 

Частью 4 статьи 170 АПК РФ  предусмотрено,  что  в случае признания иска  ответчиком в мотивировочной части  решения может быть указано  только на признание иска  ответчиком и принятие его судом.     

Как указано ранее, суд  принял признание иска  ответчиком в части  взыскания действительной  доли в пользу каждого из ответчиков. При таких  обстоятельствах  требования  истцов  взыскании   с ответчика действительной стоимости доли  подлежат удовлетворению.

Что касается  требований истцов о  взыскании   процентов   за    пользование чужими денежными средствами  за период   с 25.10.2022 по 11.07.2023  с продолжением их  начисления  по действующей ключевой ставке Банка России до фактического исполнения обязательства, то эти требования.  по мнению суда, подлежат удовлетворению частично.     

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку  действительную стоимость  доли  ответчик истцу в установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью срок не выплатил, то требования истца о начислении процентов  правомерны.  Однако, как следует  из материалов  дела,  переход доли  умершего  участника ФИО7 обществу зарегистрирован  в ЕГРЮЛ 26.12.2022   по    итогам   рассмотрения   Арбитражным    судом   Пермского  края    дела № А50-9596/2022, возбужденного по заявлению общества о признании права на долю в уставном капитале 28%, перешедшим к обществу.         

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью   предусмотрено общее правило о  выплате  участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя  из конкретных  обстоятельств дела, суд полагает возможным  применить указанный в пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью    срок  для выплаты доли к возникшим отношениям, что  означает обязанность ответчика выплатить  действительную стоимость  доли истцам не позднее  25.03.2023 и возникновение права  истцов  на взыскание  процентов с 26.03.2023.     

Произведя перерасчет заявленных истцами процентов в связи с уменьшением периода,  подлежащие  выплате проценты  за период  с 26.03.2023 по 11.07.2023   составили: в пользу  ФИО1  39 128  руб. 30 коп.  в  пользу ФИО2  и  ФИО3  - по 4 885 руб. 77 коп.   Оснований для  начисления  процентов за период с 25.10.2022 по 25.12.2022 нет.  

На основании вышеизложенного  требования истца  подлежат удовлетворению  частично.    

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  государственная  пошлина  за рассмотрение иска (с учетом принятых  судом уточнений) составляет: по иску  ФИО1 31 567  руб. 00 коп., по   искам ФИО2  и  ФИО3 7 637 руб. 00 коп.  за каждый. При обращении в суд  ФИО1 государственную  пошлину не уплачивала (определением от 08.11.2022 ей  предоставлена отсрочка  уплаты  государственной  пошлины  до   рассмотрения   дела  по     существу), по искам  ФИО2 и  ФИО3   государственная     пошлина     уплачена  законным  представителем ФИО4  по  7829 руб. 00 коп. Следовательно,  переплата  ФИО2  и  ФИО3 составила  192 руб.00 коп.  с  каждого иска (7829 руб. 00 коп. - 7 637 руб. 00 коп.), эта государственная пошлина подлежит  возврату  указанным  истцам как  излишне уплаченная  независимо  от исхода дела.            

Исходя из результатов рассмотрения настоящего дела (требования  истцов удовлетворены  на 97%), расходы по уплате государственной  пошлины относятся  на истцов  и ответчика   пропорционально  удовлетворенным  требованиям.  В  силу абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации  70%  размера государственной пошлины, относящейся к требованиям, которые  признаны ответчиком,  следует вернуть  истцам из федерального  бюджета, а 30 %   отнести на  ответчика. 

Государственную пошлину  по настоящему делу следует распределить следующим образом:  по иску ФИО1 в бюджет взыскать с ответчика 9 644 руб. 00 коп., с истца 931 руб. 00 коп., по искам   ФИО2 и  Ершовой А.Д с ответчика в пользу каждой следует взыскать  по   2 333 руб. 00 коп.,  по  225 руб. 00  коп.  отнести  на истцов,  по  5079  руб. 00 коп. следует  вернуть каждому истцу из федерального бюджета. Всего истцам  ФИО2 и ФИО3 (плательщик  ФИО4)  из  федерального  бюджета  следует   вернуть   по     5 271 руб. 00 коп. (192 руб.00 коп.  + 5079  руб. 00 коп.).

   Понесенные  ответчиком расходы на судебную экспертизу 70  000 руб.00 коп.,  с учетом  признания иска в соответствующей части, относятся в полном  объеме  на ответчика. 

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края   

 

Р Е Ш И Л:

удовлетворить исковые требования частично.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 1 801 664 (Один миллион восемьсот одна тысяча шестьсот шестьдесят четыре) руб. 57 коп., в том числе действительную стоимость  доли  в  обществе  с  ограниченной  ответственностью  «Авто-Кварт»  1 762 536 (Один миллион семьсот шестьдесят две тысячи пятьсот тридцать шесть) руб. 27 коп., проценты с 26.03.2023 года по 11.07.2023 года 39 128 (Тридцать девять тысяч сто двадцать восемь) руб. 30 коп., с продолжением начисления процентов по действующей  ключевой ставке ЦБ РФ   на указанную стоимость доли   с 12.07.2023 по дату ее уплаты. 

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 9 644 (Девять тысяч шестьсот сорок четыре) руб. 00 коп.

 

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину 931 (Девятьсот тридцать один) руб. 00 коп.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 224 966  (Двести двадцать четыре тысячи девятьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп.,   в том числе действительную стоимость  доли  в  обществе  с  ограниченной  ответственностью  «Авто-Кварт»  220 080 (Двести двадцать тысяч восемьдесят) руб. 90 коп., проценты за период с 26.03.2023  года   по  11.07.2023 года   4 885  (Четыре    тысячи   восемьсот      восемьдесят   пять) руб. 77 коп.,   с продолжением начисления процентов по действующей  ключевой ставке ЦБ РФ   на   указанную    стоимость     доли   с 12.07.2023 по дату ее уплаты,   а также  расходы   по    уплате   государственной пошлины 2 333 (Две тысяч триста тридцать три) руб. 00 коп.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 224 966  (Двести двадцать четыре тысячи девятьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп.,   в том числе действительную стоимость  доли  в  обществе  с  ограниченной  ответственностью  «Авто-Кварт»  220 080 (Двести двадцать тысяч восемьдесят) руб. 90 коп., проценты за период с 26.03.2023 года  по   11.07.2023  года    4 885     (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят пять) руб. 77 коп.,   с продолжением начисления процентов по действующей  ключевой ставке ЦБ РФ   на указанную стоимость доли   с 12.07.2023 по дату ее уплаты,   а также расходы  по     уплате   государственной     пошлины     2 333    (Две    тысяч триста тридцать три) руб. 00 коп.

 

Отказать в удовлетворении остальных требований.

 

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину 5 271 (Пять тысяч двести семьдесят один) руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 16.11.2022 года (операция № 4952).

 

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину 5 271 (Пять тысяч двести семьдесят один) руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 16.11.2022 года (операция № 4951).

 

           Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                         О. В. Вшивкова