Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-121/2022

14 февраля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего судьи    Швец Е.А.

судей                                                Мильчиной И.А., Тищенко А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от акционерного общества  «Буреягэсстрой»: не явились;

от общества с ограниченной ответственностью  «Благовещенский комбинат железобетонных изделий»: не явились;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Компания базового сервиса»: не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью  "Благовещенский комбинат железобетонных изделий"

на решение от  21.11.2021

по делу № А04-5695/2021

Арбитражного суда Амурской области

по иску  акционерного общества «Буреягэсстрой»  

к обществу с ограниченной ответственностью  "Благовещенский комбинат железобетонных изделий"

о  взыскании задолженности

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Компания базового сервиса»

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Буреягэсстрой» (далее – истец, АО «Буреягэсстрой») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Благовещенский комбинат железобетонных изделий» (далее – ответчик, ООО «ООО «БК ЖБИ»») о взыскании задолженности в размере 2 600 000 руб.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы в рамках договора аренды движимого имущества  от 01.01.2019.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания базового сервиса» (далее – ООО «Компания базового сервиса»).

Решением от 21.11.2021 суд исковые требования АО «Буреягэсстрой» удовлетворил.

Кроме этого, суд взыскал с ООО «Благовещенский комбинат железобетонных изделий»  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 36 000 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО «ООО «БК ЖБИ»» заявило апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции ввиду неправильного применения судом норм материального права, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела. В обоснование жалобы указало, что истец в материалы дела не представил доказательств, подтверждающих право собственности на движимое имущество, указанное в приложении к Договору аренды от 09.01.2019. Договор аренды был составлен формально, имущество находилось в неудовлетворительном состоянии и не могло использоваться по его назначению.

АО «Буреягэсстрой» в представленном отзыве отклонило доводы апелляционной жалобы, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, как законное и обоснованное.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе с учетом опубликования соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив представленные материалы дела, проверив обоснованность доводов жалобы, отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены  судебного акта в силу следующего.

 Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Амурской области от 14.12.2016 АО «Буреягэсстрой» признано несостоятельным (банкротом) в отношении АО «Буреягэсстрой» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство (дело №А04-3531/2016).

01 января 2019 года между АО «Буреягэсстрой» (Арендодатель), в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании определения Арбитражного суда Амурской области от 08.10.2018 по делу А04-3531/2016 и ООО «БК ЖБИ» (Арендатор), в лице генерального директора ФИО3 был заключен договор движимого имущества, по условиям которого Арендодатель передает за плату, а Арендатор принимает во временное владение и пользование движимое имущество, перечисленное в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение 1), со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (техническим паспортом, инструкцией по эксплуатации, сертификатом и т.д.) (п. 1.1 договора).

Передаваемое в аренду имущество, перечисленное в Приложении 1 к настоящему договору, принадлежит Арендодателю на праве собственности (п. 1.2 договора).

Движимое имущество, указанное в Приложении 1 к настоящему договору, передается в аренду сроком на 5 (пять) лет, считая с даты заключения настоящего договора - с 01 января 2019 года по 31 декабря 2023 года включительно (п. 2.1 договора).

В разделе 3 договора стороны согласовали размер арендной платы и порядок ее внесения.

Так, в соответствии с п. 3.1 договора арендная плата устанавливается в размере 200 000 рублей в месяц, включая НДС 20%, и не включает в себя коммунальные и эксплуатационные расходы, связанные с содержанием и использованием имущества, указанного в Приложении 1 к настоящему договору - такие расходы Арендатор несет самостоятельно.

В соответствии с п.п. 3.2, 3.3 договора сумма арендной паты за первые пять месяцев аренды имущества в размере 1 000 000 (один миллион) российских рублей, включая НДС 20%, подлежит внесению Арендатором в виде авансового платежа, двумя равными частями, в следующем порядке:

- первая часть в размере 500 000 (пятьсот тысяч) российских рублей, включая НДС 20%, вносится в виде авансового платежа в течение десяти (десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора;

- вторая часть в размере 500 000 (пятьсот тысяч) российских рублей, включая НДС 20%, вносится виде авансового платежа в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты принятия комитетом кредиторов Акционерного общества «Буреягэсстрой» решения об одобрении заключения настоящего договора на срок до 5 (пяти) лет.

За последующие периоды, арендная плата вносится Арендатором ежемесячно, посредством перечисления денежных средств, в размере, установленном п. 3.1. настоящего договора на расчетный счет Арендодателя. Внесение арендной платы за последующий месяц,производится не позднее 30 числа текущего месяца, на основании выставляемых Арендодателем счетов.

Факт передачи имущества  Обществу «БК ЖБИ» подтверждается подписанным сторонами в день заключения настоящего договора передаточным актом (Приложение 2), являющимся неотъемлемой частью договора.

В передаточном акте сторонами указано, что перечисленное движимое имущество находится по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, Пограничная д. 138.

По окончании срока действия договора имущество не было передано Арендодателю.

По состоянию на 22.09.2020 задолженность по договору составила 2 600 000 рублей, в адрес ООО «БК ЖБИ» направлена претензия  № 15-211, которая получена ООО «БК ЖБИ» 30.09.2020, но оставлена без ответа. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Буреягэсстрой» с иском в суд, который удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего. 

В силу статьи 606 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В пункте 1 статьи 424 ГК РФ указано, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

 В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Возражая относительно предъявленных требований, ответчик  сослался на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у истца прав собственности на арендованное имущество.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции, обоснованно исходил из правовой позиции, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", согласно которой положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Кроме этого, в данном случае, о принадлежности истцу имущества, отраженного в спецификации к договору аренды от 01.01.2019, свидетельствуют имеющиеся в деле инвентарные карточки учета объекта основных средств.

Также доводы ответчика опровергаются представленными истцом доказательствами, в частности договором купли-продажи части имущества, отраженного в спецификации к договору  аренды от 01.01.2019 (договор купли-продажи от 23.11.2020 между  АО «Буреягэсстрой» и ООО «Амурская строительная компания»). 

Доводы ответчика об отсутствии государственной регистрации договора аренды от 01.01.2019 также не имеют значения исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", согласно которым, в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, подлежащего государственной регистрации, но не зарегистрированного, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из того, что если арендодатель передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Договор, не прошедший необходимую государственную регистрацию, не порождает тех последствий (статья 617 ГК РФ, пункт 1 статьи 621 ГК РФ), которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора аренды и о содержании его условий.

Вместе с тем, приняв конкретное имущество в пользование на условиях подписанного сторонами договора, ответчик принял на себя обязательство (статья 310 ГК РФ), которое должно надлежаще исполняться. К такому обязательству в отношении сторон должны применяться правила гражданского законодательства о договоре аренды.

Иное толкование правил гражданского законодательства о государственной регистрации договора аренды способствует недобросовестному поведению сторон договора, который не прошел необходимую регистрацию, но исполняется ими.

Кроме того, переданное истцом ответчику в аренду имущество является движимым, что исключает необходимость гос.регистрации договора.

Ссылки ответчика на то, что истцом не доказан факт пользования ответчиком арендованным имуществом в спорный период, правомерно отклонены судом первой инстанции, как не основанные на имеющемся в деле акте приема-передачи, подписанным сторонами без разногласий в день заключения договора аренды от 01.01.2019 и являющимся его неотъемлемой частью. 

Судом так же установлено, что 09.01.2019 между ООО «БК ЖБИ» (арендодатель) и ООО «Компания бытового сервиса» (в настоящее время переименовано в ООО «Компания базового сервиса», далее ООО «КБС») (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, находящегося по адресу: 

<

...> (Цех ЖБИ № 1, назначение нежилое; нежилое помещение; открытая крановая эстакада; гараж склад готовой продукции; мастерская механическая; котельная, назначение нежилое; бетонно-растворный узел; трансформаторная подстанция; проходная; гараж – стоянка; компрессорная).

Также, 09.01.2019 между ООО «БК ЖБИ» (арендодатель) и ООО «КБС» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества, ранее арендованного ООО «БК ЖБИ» у АО «Буреягэсстрой», отраженного в спецификации к договору, в количестве 81 шт.

Таким образом, ООО «КБС» арендовало имущественный комплекс ООО «БК ЖБИ» с целью осуществления производственной деятельности по производству железо - бетонных конструкций.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «КБС» его выручка за 2017 год составляла 10 000 руб., за 2018 год составила 0 руб. После получения в аренду вышеуказанного имущества выручка на 2019 год составила 92 138 000 руб.

С учетом изложенного, доводы ООО «БК ЖБИ» об отсутствии доказательств фактического пользования арендованным имуществом  являются несостоятельными; кроме того, в передаточном акте к договору аренды от 01.01.2019 стороны отразили, что движимое имущество находится в неудовлетворенном состоянии, при этом доказательств невозможности его использования ответчиком не представлено.

Довод ООО «БК ЖБИ» об отсутствии согласия комитета кредиторов на аренду имущества, принадлежащего АО «Буреягэсстрой» так же не нашел своего подтверждения.

Из материалов дела следует, что на собрании комитета кредиторов АО «Буреягэсстрой», состоявшегося 28.12.2018, были приняты соответствующие решения, сообщение о чем, 29.12.2018 опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца. 

 Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Более того, изложенные в апелляционной жалобе доводы нашли свое отражение в оспариваемом судебном акте. Они были подробно исследованы и, по мнению суда апелляционной инстанции, им была дана правильная юридическая оценка.  

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, а обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным на основании объективного и полного исследования обстоятельств и материалов дела, с учетом норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

         Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от  21.11.2021 по делу № А04-5695/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Благовещенский комбинат железобетонных изделий" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

   Е.А. Швец

Судьи

И.А. Мильчина

 

         А.П. Тищенко