Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28828/2021

27 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: закрытое акционерное общество «Синтез»

Ответчик: ФИО1 

о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательства ООО «Транс-Логистик»

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 10.06.2021;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 01.09.2020, ФИО1 (паспорт).

установил:

Закрытое акционерное общество «Синтез» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее по тексту – ответчик) о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам ООО «Транс-Логистик» в размере 2 111 500 рублей.

Определением от 27.01.2021 по делу №2-366/2021 дело направлено на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 13.04.2021 исковое заявление принято судом к производству.

От ответчика поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 01.06.2021 представитель истца заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки письменной позиции по отзыву, представитель ответчика возражал.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание, обязал истца представить письменную позицию по отзыву.

В судебном заседании 20.07.2021 представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

ФИО1 с 03.06.2015 по 26.12.2019 являлся генеральным директором общества ограниченной ответственностью «Транс-Логистик». 26.12.2019 ООО «Транс-Логистик» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. 

Статьей 3.1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, ранее контролировавших деятельность общества исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

На момент исключения из ЕГРЮЛ 26.12.2019 ООО «Транс-Логистик» имело долг перед истцом в размере 2 111 500 рублей, данный факт подтверждается Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2019 по делу № А56-77562/2017/сд.14.

Истец указывает, что ответчик, являясь руководителем ООО «Транс-Логистик», знал о долге, о том, что ООО «Транс-Логистик» является ответчиком по вышеуказанному делу, был извещен надлежащим образом о времени и месте судебных заседаний, в связи с этим был обязан:

- возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (пункт 3,4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

- инициировать банкротство (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Бездействие ответчика свидетельствует о неразумности его действий - неразумность действий считается доказанной, когда директор, в частности, принял решение, но не учел известную ему значимую информацию или не запросил необходимую информацию (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Суд не принимает доводы истца в связи со следующим:

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске (пункт 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса РФ»). 

В соответствии с пунктами 3 статьи 53 Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах Кодекса. Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями. Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление у лица статуса единоличного исполнительного органа, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Пленум

Согласно пункту 2 Постановления от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

 - действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

 - скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

 - совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

 - после прекращения своих полномочий удерживает у себя и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

 - знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Определение о возбуждении дела о несостоятельности «банкротстве» было вынесено Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 01.06.2021.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов между ООО «Транс-Логистик» и ЗАО «Синтез» последняя оплата была проведена 13.10.2017. В связи с этим ответчик не мог знать о несостоятельности (банкротстве) ООО «Синтез». Все платежи, осуществленные до прекращения процедуры наблюдения и открытия конкурсного производства считаются действительными, конкурсное производство в соответствии с решением АС СПб и ЛО открыто 20.09.2018.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

ООО «Транс-Логистик не знало и не могло знать о возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов, а также о намерении Должника причинить имущественный вред правам кредиторов. 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника. Из содержания данной нормы права следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. (ООО «Транс-Логистик» в лице директора и единственного учредителя не знали и не могли знать о наличии задолженностей перед другими кредиторами). 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи. 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права. При этом, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

 - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 приведенной нормы указано на то, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, спорные сделки были совершены до того момента как ответчик мог узнать о несостоятельности (банкротстве) должника. Кроме того, процедура наблюдения введена только 05.04.2018 определением суда по делу А56-77562/2017.

ООО «Транс-Логистик» не имело возможности участвовать в судебном заседании по делу о банкротстве ввиду того, что фактически на дату рассмотрения дела (30.11.2019) не осуществляло свою деятельность и не находилось по юридическому адресу, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ:

 - ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ 6197848770773 11.09.2019. Причина внесения записи в ЕГРЮЛ - Принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2020) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Таким образом, ООО «Транс-Логистик» не осуществляло свою деятельность с 11.09.2018. Определение суда о привлечении ООО «Транс-Логистик» и применении последствий недействительной сделки вынесено 30.11.2019. Внесение в реестр ЕГРЮЛ записи «справка о непредоставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности», опубликована 28.08.2019, то есть до подачи требования в арбитражный суд о недействительности сделки. 

Данный факт является доказательством того, что фактически ООО «Транс-Логистик» не получало корреспонденцию поскольку ЮЛ не действовало, и ответчик не знал о предстоящем судебном разбирательстве и не могли в нем участвовать. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 2.2. договора оказания услуг №15-02/2017 от 16.02.2017 между ООО «Транс-Логистик» и ЗАО «Синтез» оплата услуг осуществляется в рублях РФ на основании подписанных актов, счета-фактуры, счета на оплату, выставленных Исполнителем по факту, путем перечисления денежных средств на р/с Исполнителя или иным способом, не противоречащим Законодательству РФ в течение 5 (пяти) банковских дней. 

Данный пункт означает, что оплата осуществлялась только по факту выполненных работ, авансирование в данном договоре не предусмотрено. Факты выполненных работ подтверждаются приложенными к отзыву на исковое заявление документами, подписанными сторонами. 

В соответствии с пунктом 2.2. договора  поставки товара №15/2017 от 16.02.2017 между ООО «Транс-Логистик» и ЗАО «Синтез» оплата товара осуществляется в рублях РФ на основании подписанных товарных накладных, счета-фактуры, счета на оплату, товарно-транспортных накладных, выставленных Поставщиком по факту отгрузки, путем перечисления денежных средств на р/с Исполнителя или иным способом, не противоречащим Законодательству РФ в течение 10 (десяти) банковских дней. 

Данный пункт означает, что оплата осуществлялась только по факту отгрузки товаров, авансирование в данном договоре не предусмотрено. Факты выполненных работ подтверждаются приложенными к отзыву на исковое заявление документами, подписанными сторонами. 

Факты осуществления отгрузки товаров, а также факты завершения выполнения работ ООО «Транс-Логистик» подтверждаются приложенными к отзыву на исковое заявление документами, в том числе копией акта сверки между ЗАО «Синтез» и ООО «Транс-Логистик», подписанным сторонами. 

Все документы, подтверждающие оказание услуг ООО «Транс Логистик» для ЗАО «СИНТЕЗ», а также поставку товаров, передавались истцу: в рамках дела о банкротстве А56-77562/2017, вместе с апелляционной жалобой на определение АС СПб и ЛО, что подтверждается почтовой квитанцией; а также лично в руки КУ ЗАО «Синтез» ФИО4, в рамках привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности (дело № 2-366/2021 (2-5459/2020) М-3813/2020 Московский районный суд  г. Санкт-Петербурга).

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЖбанов В.Б.