ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.10.2024

Дело № А40-299732/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2024 года

 

            Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Е.А. Зверевой, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего должником – ФИО1, по доверенности от 31.01.2020, срок 5 лет,

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 17.01.2024, срок 3 года,

рассмотрев 21.10.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Глобал-Строй» ФИО4

на определение от 19.03.2024

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 04.06.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 18.09.2018, заключенного между ООО «Глобал-Строй» и ФИО5,

в рамках дела о признании ООО «Глобал-Строй» несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Глобал-Строй» (далее - ООО «ГС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4. 

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между должником и ФИО5 (далее - ФИО5), применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по обособленному спору  судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам. 

От ФИО5 и ФИО2 в суд кассационной инстанции посредством информационной системы «Мой арбитр» поступили ходатайства об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Указанные ходатайства судом кассационной инстанции удовлетворены, судебное заседание проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить. 

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела также приобщен отзыв, согласно которому ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель ФИО5 (ФИО6) осуществил подключение к онлайн-заседанию, вместе с тем  не допущен судом к участию в деле в связи с отсутствием надлежащим образом оформленной доверенности, подтверждающей полномочия на представление интересов доверителя в процессе (подлинник доверенности не представлен).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО2 доводы кассационной жалобы также поддержал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей конкурсного управляющего должником и ФИО2, изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Глобал-Строй» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи машино-места от 18.09.2018, кадастровый номер 04:11:020157:4639, расположенного по адресу: 

<

...>, по цене 350 000 рублей. 

У конкурсного управляющего должником отсутствуют сведения об оплате по договору, в связи с чем он оспорил указанную сделку по пункту 1 и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по  статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 27.12.2019.

Согласно представленному отчету об оценке общества с ограниченной ответственностью «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков «ЭксперТ», стоимость помещения с кадастровым номером 04:11:020157:4639 на 18.09.2018 составляет 500 000 рублей,  кадастровая стоимость составляет 295 887 руб. 82 коп. 

Суды, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должником, исходили из непредставления им достаточных надлежащих доказательств, подтверждающих наличие совокупности оснований для признания оспариваемой сделкой недействительной по  заявленным основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, на основании указанной нормы Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды в данном случае исходили из того, что ФИО5 представлены в материалы дела отзыв с подтверждающими первичными документами, согласно которым в рамках предварительного договора купли-продажи от 17.12.2014 последней произведена оплата по договору в полном объеме, в подтверждение чего представлены платежные документы (квитанции к ПКО, фискальный чек), а также представлены доказательства несения бремени уплаты налогов за имущество после покупки.

С учетом установленных обстоятельств по делу, суды правомерно не усмотрели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, ввиду отсутствия надлежащих доказательств несоответствия условий сделки рыночным условиям аналогичных сделок, а также наличия доказательств исполнения ответчиком обязательств по оплате.

Доводы конкурсного управляющего должником в части отсутствия у него сведений о поступлении денежных средств правомерно судами отклонены, поскольку риски нераскрытия соответствующих сведений не могут быть возложены на ФИО5 при наличии доказательств предоставления встречного исполнения по сделке и в отсутствие доказательств и сведений о заинтересованности сторон. 

В данном случае управляющий не доказал, и суды не установили осведомленность второй стороны сделки о неплатежеспособности должника и о цели причинения вреда.

Кроме того,  суды отметили, что  не свидетельствует о неправомерности действий ФИО5  оплата третьему лицу по указанию должника.

Суды также отклонили доводы в отношении доходов ответчика за период с 2016 года, поскольку данные доводы не опровергают  добросовестность второй стороны сделки.

Кроме того, суды учли правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации относительно кратности цены сделки, незначительности занижения стоимости относительно кадастровой (в данном случае цена  сделки выше кадастровой стоимости)  и рыночной стоимости спорного имущества.

Суды пришли к выводу, что довод заявителя о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о притворности сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не обоснован какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

С учетом установленных обстоятельств, наличия доказательств исполнения ФИО5 обязательств по оплате машино-места, наличия доказательств несения ФИО5 бремени по содержанию машино-места, наличия доказательств соответствия условий сделки рыночным условиям аналогичных сделок, суды пришли к правильному выводу, что в рассматриваемом случае, с учетом конкретных фактических обстоятельств спора,  не усматривается причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, а также не усматривается осведомленность ФИО5 о финансовом положении должника и заинтересованность сторон.

Доводы управляющего об отсутствии у него документов об оплате за спорное имущество сами по себе  не свидетельствуют о порочности сделки.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается конкурсный управляющий должником, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего должником с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024по делу № А40-299732/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

         Председательствующий-судья                                   Е.Л. Зенькова             

            Судьи:                                                                               Е.А. Зверева

                                                                                            Н.Н. Тарасов