АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-1055/2016

19 января 2018 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 января 2018 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено  19 января 2018 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Козеевой Е.М.,

Андреева А.В.,

Лупояд Е.В.,

при участии в заседании:

 

от ООО «ТОР»:

от иных лиц, участвующих в деле:

Гаврилин Н.Е., представитель по доверенности от 12.01.2018;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «ТОР»             на решение Арбитражного суда Орловской области от 01.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу               №А48-1055/2016,

                                                   УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТОР» (далее - ООО «ТОР», истец), уточнив заявленные  требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» (далее - ООО «Стройэнерго», ответчик) о взыскании 1 313 900 руб., составляющих 1 000 000 руб. задолженность по договору займа № 1 от 05.08.2014, 313 900 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 16.06.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой-М» (далее - ООО «Спецстрой-М»).

Определениями от 15.09.2016 и  от 28.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены индивидуальный предприниматель Чернявский И.В. и общество с ограниченной ответственностью «Инжсервис» (далее - ООО «Инжсервис») соответственно.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 01.06.2017 (судья Юдина А.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от  21.09.2017 (судьи: Поротиков А.И., Яковлев А.С., Ушакова И.В.) решение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «ТОР» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что заключение обществом договора цессии, является сделкой по осуществлению обычной хозяйственной деятельности, направлена на оплату товаров и услуг ООО «ТОР». Считает, что доказательств признания договора недействительным, в счет исполнения обязательств, по которым произведены платежи, не представлено. 

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «ТОР» поддержал  доводы  кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения, в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, по договору займа № 4 от 19.11.2012 займодавец - ООО «Спецстрой-М» передал в собственность заемщику - ООО «Стройэнерго» денежную сумму в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязался в срок до 31.03.2013 возвратить заимодавцу такую же сумму денег.

Сумма займа была перечислена на банковский счет заемщика платежным поручением № 828 от 21.11.2012.

В последующем займодавец уступил требования, возникшие из договора займа № 4 от 19.11.2012, истцу - ООО «ТОР» по договору уступки прав (требования) от 01.08.2014. В оплату уступаемых требований стороны договорились о частичном зачете встречных однородных требований на сумму 1 000 000 руб. за поставленные строительные материалы по договору № б/н от 25.07.2014.

Уведомлением от 16.02.2016 истец сообщил ответчику об изменении кредитора по договору займа № 4 от 09.11.2012, заключенному между ООО «Спецстрой-М» и ООО «Стройэнерго» и просил возвратить заемные средства в размере 1 000 000 руб.

В связи с тем, что ответчик не перечислил истцу денежные средства, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая на иск, ответчик сослался на то, что спорное заемное обязательство было полностью прекращено зачетом встречных требований, возникших из выполнения ответчиком работ по договорам № 51/01-12 от 26.11.2012 и № 23/01-13 от 01.04.2013.

Третьи лица - ИП Чернявский И.В. и ООО «Инжсервис», являясь взыскателями ООО «Спецстрой-М» по сводному исполнительному производству, полагали, что принадлежащие должнику требования из договора займа были уступлены истцу по ничтожной сделке с целью вывода имущества во вред взыскателям.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о том, что сделка, по которой спорные требования были уступлены истцу, заключена с целью воспрепятствования обращения взыскания на имущество ООО «Спецстрой-М» в погашение задолженности перед взыскателями, а потому является недействительной в силу статьи 10 ГК РФ, не допускающей заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), исходя при этом из следующего.

В соответствии с нормами ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 1 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Если будет установлено недобросовестное поведение сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично (абзац 4 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из материалов дела,  лицо, уступившее спорное требование – ООО «Спецстрой-М» является должником по нескольким исполнительным производствам, в рамках которых установлено отсутствие у должника какого-либо имущества для обращения на него взыскания, за исключением права требования к иным лицам.

Договор уступки прав, по которому цедент - ООО «Спецстрой-М» уступил цессионарию - истцу права к ответчику, был заключен после того, как решением Арбитражным судом Орловской области от 30.01.2014 по делу № А48-880/2013 с цедента в пользу взыскателей были взысканы денежные средства и возбуждено сводное исполнительное производство.

При этом руководитель цессионария, являясь генеральным директором лица, участвовавшего в деле № А48-880/2013, на момент совершения сделки заведомо знал об образовавшейся задолженности. Уступленное право не было оплачено цессионарием, вместо этого стороны договорились о зачете встречных требований, предпочтя тем самым требование одного из кредиторов цедента перед другими кредиторами.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что действия сторон договора уступки прав (требования) от 01.08.2014  были направлены на уменьшение размера имущества должника во вред иным кредиторам, создание условий для предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, в связи с чем содержат признаки недобросовестного осуществления гражданских прав.

По мнению суда округа, с учетом изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в связи со злоупотреблением гражданскими правами сторонами сделки договор уступки прав является ничтожным на основании ст. 10 ГК РФ.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ), таким образом, у истца отсутствует право требования задолженности от ответчика.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного  суда  Орловской области от 01.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу               №А48-1055/2016  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 						Е.М. Козеева

Судьи 									А.В. Андреев 

										Е.В. Лупояд