АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4269/2020

г. Чебоксары

24 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой",

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

428034, 

<

...>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Опора-Ч",

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

428010, 

<

...>,

о взыскании  1 728 131 руб. 95 коп.,

и по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью "Опора-Ч"

к обществу с ограниченной ответственностью "Юнистрой"

о признании соглашения о новации от 03.02.2020 недействительной,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 18.05.2020 (сроком действия на один год),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.04.2020 (сроком действия один год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (далее – истец, ООО "Юнистрой") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Опора-Ч" (далее – ответчик, ООО "Опора-Ч") о взыскании  1 728 131 руб. 95 коп., в том числе 1 400 511 руб. 42 коп., 327 620 руб. 53 коп. процентов за пользование займом за период с 01.03.2019 по 30.04.2020, и далее по день фактической оплаты долга исходя из 20% годовых.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств на основании соглашения о новации от 03.02.2020.

Протокольным определением от 20.07.2020 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований в части уменьшения суммы процентов до 94 776 руб. 18 коп. за период с 28.02.2020 по 30.06.2020, начиная с 01.07.2020 начисление процентов производить в размере 20% на сумму основного долга по день фактической оплаты долга, поскольку до принятия решения истец вправе совершать данные распорядительные действия. 

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено о принятии встречного иска о признании соглашения о новации от 03.02.2020 недействительным с момента его заключения.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что соглашение от 03.02.2020 подписано не директором, а его заместителем, полномочия которого прекращены приказом № 14 от 30.01.2020 посредством отмены приказа № 12 от 17.01.2020.

Протокольным определением от 09.09.2020 суд в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению встречный иск совместно с первоначальным.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, встречный иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, просил приобщить в материалы дела дополнительные доказательства.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, встречные требования поддержал по изложенным во встречном иске основаниям.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы, изложенные в иске, встречном иске и в отзывах на них, доказательства, представленные в материалы дела, суд установил следующее.

29.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью "Опора-Ч" (покупатель) заключили договор поставки № 01/05 ДП, по условиям которого поставщик обязуется поставить в адрес покупателя строительные материалы (продукция), а покупатель обязуется принять и оплатить их в  порядке и на условиях настоящего договора по цене, в количестве и ассортименте, определяемых в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора поставка продукции осуществляется на основании письменной заявки покупателя и в соответсвии с утвержденной сторонами спецификацией.

Указанная в пункте 1.1 договора продукция поставляется в соответсвии с заявкой заказчика по цене, согласованной сторонами и указанной в спецификациях и счетах-фактурах (пункт 2.1 договора).

В соответсвии с пунктом 2.3 договора оплата денежных средств производится в порядке согласованном в спецификации к настоящему договору на основании счета, выставленного поставщиком.

В пункте 4 спецификаций стороны согласовали сроки окончательного расчета.

Так, по спецификации от 18.12.2018 № 3 срок окончательного расчета установлен до 21.01.2019, по спецификации от 18.12.2018 № 4 срок окончательного расчета установлен до 30.01.2019.

В установленные в спецификациях сроки покупатель оплату за поставленную продукцию не произвел.

28.02.2019 дополнительным соглашением № 2 к договору поставки  № 01/05 ДП общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (займодавец) и общество с ограниченной ответственностью "Опора-Ч" (заемщик) установили, что сумма просроченного платежа по спецификации от 18.12.2018 № 3 составляет 170 794 руб. 30 коп., по спецификации от 18.12.2018 № 4 составляет 1 229 717 руб. 12 коп. и считается денежным процентным займом 1 400 511 руб. 42 коп. Заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить начисленные проценты  за пользование займом в соответствии с условиями и в сроки, установленные настоящим соглашением (пункт 1.1).

Пунктом 1.2 дополнительного соглашения согласована процентная ставка, составляющая 20 (двадцать) процентов годовых.

Период начисления процентов за пользование займа начинается с 01 марта 2019 года и заканчивается в день возвращения займа займодавцу в полном объеме (пункт 1.4).

Из содержания пункта 5.1 дополнительного соглашения следует, что срок пользования займом составляет 333 (334) дня с момента подписания настоящего соглашения. Заемщик обязуется произвести окончательный расчет по уплате суммы займа и начисленных процентов за пользование займом перед займодавцем до 31.12.2019.

03.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Опора-Ч" (должник) заключили соглашение о новации (Соглашение).

Согласно пункту 1.1 соглашения стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора поставки № 01/05 ДП от 29.05.2018 (договор) и поименованного в пункте 1.2 соглашения на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 соглашения (новация).

Пунктом 1.2 Соглашения установлено следующее.

Сведения о первоначальном обязательстве должника пере кредитором:

- существо и размер: должник обязуется оплатить приобретенный по договору у кредитора товар на сумму 1 400 511 руб. 42 коп. (Спецификация № 3 от 18.12.2018 в размере 170 794 руб. 30 коп., Спецификация № 4 от 18.12.2018 в размере 1 229 717 руб. 12 коп.);

- срок исполнения Спецификации № 3 до 21.01.2019, Спецификации № 4 до 30.01.2019.

Пунктом 1.3 Соглашения установлено следующее.

Сведения о новом обязательстве должника перед кредитором:

 - существо и размер: должник обязуется вернуть кредитору сумму займа в размере 1 400 511 руб. 42 коп. и уплатить на нее проценты по ставке 20 % годовых.

Срок исполнения: 01.03.2020.

При этом должником в реквизитах сторон совершена следующая приписка к пункту 1.3 соглашения: "Срок исполнения: 31 мая 2020 года".

В соответсвии с названным соглашением период начисления процентов начинается с 28.02.2019 и заканчивается днем возвращения займа займодавцу в полном объеме. Начисленные проценты за пользование займом должник обязуется уплачивать ежемесячно не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным.

С момента подписания соглашения первоначальное обязательство должника (пункт 1.2 соглашения) считается прекращенным с 28.02.2019 полностью, включая обязательство по оплате неустойки и процентов за пользование чужими денежным  средствами, а новое обязательство по возврату займа считается вступившим в силу 28.02.2019 (пункт 1.4 Соглашения).

В силу пункта 1.5 соглашения положения настоящего соглашения в части нового обязательства (пункт 1.3 Соглашения) распространяют свою силу на взаимоотношения сторон, возникшие с 28.02.2019.  

Рассмотрев исковое заявление, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Долг, образовавшийся по договору поставки в размере 1 400 511 руб. 42 коп. подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Акты сверки взаимных расчетов от 31.12.2019, 30.06.2020 и акты начисления процентов от 01.04.2019, 30.04.2019, 31.05.2019, 30.06.2019, 31.07.2019, 31.08.2019, 30.09.2019, 31.10.2019, 31.11.2019, 31.12.2019, 31.01.2020, 29.02.2020, 31.03.2020, 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020 подписаны от имени ответчика как самим директором ФИО4, так и заместителем директора ФИО5 и скреплены печатью ООО "Опора-Ч".

Дополнительное соглашение № 2 от 28.02.2019 содержит элементы сделки новации, так как определяет сумму задолженности за поставленные товары как займ и условие об уплате процентов за пользование займом.

Последующим Соглашение о новации от 03.02.2020 стороны повторили те же условия, распространив их действия на период с 28.02.2019.

Претензией от 23.03.2020 ООО "Юнистрой" обратилось к ООО "Опора-Ч" с требованием о возврате суммы займа и оплаты процентов в тридцатидневный срок.

Поскольку претензия оставлены ответчиком без ответа, а ее требования без удовлетворения, данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Повторной претензией от 18.06.2020 истец повторил свои требования о возврате займа и уплате процентов за пользование им.

Оценив действия сторон по заключению договора поставки, дополнительного соглашения, актов сверки, актов начисления процентов и соглашения о новации, суд пришел к выводу, что между сторонами установлены правоотношения, регулируемые гражданским законодательством по договорам поставки и займа.

Данные правоотношения регулируются главами 26, 30 и 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и другими положениями Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств исполнения обязательств по возврату займа ответчик не представил, сумма займа не возвращена, проценты за пользование займом в период с  01.03.2019 по 30.04.2020 в полном объеме не оплачены.

Сумма долга и расчет процентов ответчиком не оспорены.

На основании изложенного суд считает требования первоначального иска обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Между тем, в удовлетворении встречного иска следует отказать, поскольку ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств обоснованности встречных исковых требований о недействительности (ничтожности) Соглашения о новации от 03.02.2020.

На момент заключения Соглашения истцу был представлен приказ руководителя ответчика ФИО4 № 17 от 17.01.2020 о предоставлении заместителю директора по производству и финансам ФИО5 права подписи за директора при оформлении договоров.

Реквизиты Соглашения о новации содержат сведения о лице, подписавшем его как директор ФИО4 с подписью лица, заверенной печатью ООО "Опора-Ч".

Доказательств уведомления истца об отмене названного приказа ответчик не представил.

Вместе с тем, в  входе рассмотрения дела от ответчика представлен проект мирового соглашения от 20.07.2020 и письмо №  20 от 17.07.2020 с предложением истцу принять в качестве отступного часть поставленных товаров на сумму 500 000 руб. названные документы имеют те же реквизиты, что и Соглашение о новации.

В соответсвии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае суд оценивает действие ответчика как направленное на причинение вреда истцу (злоупотребление правом).

В период действия договорных отношений правоотношения сторон со стороны ответчика оформлялись обоими руководителями, исходя из стилистики их подписей, от имени директора. Спорный приказ, об отмене ранее принятого приказа о наделении заместителя директора полномочиями на подписание договоров, представлен только в ходе рассмотрения спора после непринятия предложений ответчика о заключении мирового соглашения.

С учетом характера и последствий допущенного злоупотребления суд отказывает ответчику в защите принадлежащего ему права по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в иске о признании сделки недействительной, расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб. суд возлагает на ответчика, истца по встречному иску.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 953 руб. за рассмотрение первоначального иска в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика.

С учетом уменьшения истцом исковых требований государственная пошлина в размере 2 328 руб. подлежит возврату из федерального бюджета в соответсвии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Опора-Ч" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" 1 400 511 (Один миллион четыреста тысяч пятьсот одиннадцать) рублей 42 копейки долга, 94 776 (Девяносто четыре тысячи семьсот семьдесят шесть) рублей 18 копеек процентов за пользование займом в период с 28.02.2019 по 30.06.2020, 27 953 (Двадцать семь тысяч девятьсот пятьдесят три) рубля возмещение расходов по государственной пошлине.

Начисление и взыскание процентов за пользование займом с 01.07.2020 по день фактической оплаты долга производить исходя из 20% годовых. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Юнистрой" из федерального бюджета 2 328 (Две тысячи триста двадцать восемь) рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 19 от 19.05.2020.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Опора-Ч" в доход федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов