АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

http://tver.arbitr.ru,      http://my.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

вынесено с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ

Дело № А66-7993/2022

г.Тверь

06 февраля 2023 года

резолютивная часть объявлена 30.01.2023

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коротковым В.А., при участии представителей сторон: от истца - ФИО1, (доверенность от 22.08.2022), от ответчика - ФИО2 (доверенность от 01.08.2022), от третьего лица ООО «Гармет» - ФИО3 (доверенность от 10.11.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Зубцовский машиностроительный центр», г. Зубцов Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Нордик титан», г. Зубцов Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лица:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г.Тверь и Общество с ограниченной ответственностью «Гармет», Московская обл., г. Мытищи, спор неимущественный,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Зубцовский машиностроительный центр», г. Зубцов Тверской области обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Нордик титан», г. Зубцов Тверской области о признании недействительным Договора купли-продажи недвижимости от 06 ноября 2021г. и обязании Ответчика вернуть Истцу все полученное по сделке.

Определением от 27 сентября 2022 года суд: привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г.Тверь и Общество с ограниченной ответственностью «Гармет», Московская обл., г. Мытищи. 

Протокольным определением от 16 ноября 2022 года суд принял заявленное истцом ходатайство об изменении исковых требований, а именно: о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 06 ноября 2021 года и применении последствия недействительности сделки, обязав каждую из сторон возвратить другой все полученное по договору купли-продажи недвижимости от 06 ноября 2021 года.

До начала судебного заседания от истца и третьего лица ООО «Гармет» поступили одобренные судом ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

10 января 2023 года от истца поступили дополнения к исковому заявлению.

19 января 2023 года от ответчика поступил отзыв на иск.

Судебное заседание проводится без участия представителя Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, г.Тверь в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в отсутствие возражений указанного лица о рассмотрении дела без его участия и ходатайств об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против исковых требований. 

Представитель третьего лица исковые требования поддержал.

Суд на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявил перерыв до 14 час 00 мин. 31.01.2023. Суд о перерыве в судебном заседании объявил лицам, участвующим в деле, а также разместил информацию на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет.

27 января 2023 года от истца поступили дополнения к исковому заявлению.

После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время при участии тех же представителей сторон и третьего лица.

Правовая позиция сторон и третьего лица осталась неизменной.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

6 ноября 2021 года между ООО «Зубцовский машиностроительный центр» (Продавец) и ООО «Нордик титан» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости (далее - договор), согласно условиям которого Продавец продал Покупателю принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество (далее Имущество):

- цех ресурсных испытаний площадью 1127,5 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:17 ранее присвоенный государственный учетный номер 69:09:070307:0005:1-1027:1000/В, указанное имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 69-69-09/15/2006-88 от 15.11.2006 г. и свидетельством о праве собственности 69 АА 898676 от 15.11.2006 г., стоимость 10 000 000 (десять миллионов) рублей;

- цех нестандартного оборудования площадью 998 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:18; ранее присвоенный государственный учетный номер 69:09:070307:0005:1-1027: 1000/Б, указанное имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре нрав на недвижимое имущество и сделок с ним № 69-69-09/15/2006-92 от 15.11.2006 г. и свидетельством о праве собственности 69 АА 898679 от 15.11.2006 г., стоимость 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей;

- трансформаторную подстанцию площадью 41,2 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:20; ранее присвоенный государственный учетный номер 69:09:070307:0005:1-1027:1000/А, указанное имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 69-69-09/15/2006-86 от 15.11.2006 г. и свидетельством о праве собственности 69 АА 898675 от 15.11.2006 г., стоимость 1 600 000 (один миллион шестьсот тысяч) рублей;

- незавершенное строительство административного здания площадью 470 кв.м., стоимость 1 600 000 (один миллион шестьсот тысяч) рублей;

- незавершенное строительство пристройки под склад площадью 277 кв.м., стоимостью 600 000 (шестьсот тысяч) рублей;

- земельный участок (далее - Участок), расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер 69:09:0070307:131, общая площадью 17741 +/-29.65 кв. м., стоимостью 15 500 000 (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч) руб. На момент заключения настоящего договора Участок принадлежат Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 69:09:0070307:131-69/068/2021-1 что подтверждается Выпиской из ЕГРН от 22.10.2021 г., а Покупатель обязуется принять Имущество и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

Согласно пункту 1.2. договора Цена продаваемого Имущества определена участниками договора в сумме 41 300 000 (сорок один миллион триста тысяч) рублей.

Пунктом 1.3. договора предусмотрено, что стоимость Имущества будет оплачиваться Покупателем ежемесячно до 10 числа текущего месяца включительно, согласно Приложения №1 - график рассроченных платежей до 31.12.2025 года. При просрочке платежа Покупателем уплачивается пени в размере 0.1 % в день от суммы просроченного платежа.

Истец полагая, что указанная сделка нарушает требования закона об обязательной передаче имущества по передаточному акту при продаже этого имущества; сделка совершена в отсутствие решения участников ООО «Зубцовский машиностроительный центр» о согласии на совершение этой сделки; сделка совершена под влиянием заблуждения, обратился в суд с данным исковым заявлением. 

Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица исследовав и оценив в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Истец основывает исковые требования на положениях пункта 1 статьи 168 ГК РФ, указывая что не соблюдено условие об обязательности передачи имущества.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В силу пункта 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ). 

Таким образом, невыполнение продавцом обязанности по передаче имущества в качестве основания для признания договора недействительным в гражданском законодательстве не названо.

В рассматриваемом случае судом установлено, что 20 июня 2018 года сторонами был заключен договор аренды недвижимости, в соответствии с условиями которого ООО «Зубцовский машиностроительный центр» (Арендодатель) и ООО «Нордик титан» (Арендатор) во исполнение условий которого Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное пользование объекты недвижимости: цех нестандартного оборудования площадью 998 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:18; цех ресурсных испытаний площадью 1127,5 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:17; трансформаторную подстанцию площадью 41,2 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:20. 

В пункте 1.3. договора аренды указано, что объекты находятся по адресу: 

<

...> на земельном участке с кадастровым номером 69:09:0070307:5, общей площадью 21091 кв.м., принадлежащем Арендодателю, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23.10.09 69-АБ №522237.

Как усматривается из представленных ответчиком актов приема-передачи от 21.01.2018 и от 20.06.2018 переданные в аренду здания и земельный участок были приняты Арендатором.

Договор аренды был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области 11.07.2018.

Доказательства возврата ООО «Нордик титан» (Арендатором) переданного ему недвижимого имущества в материалы дела не представлены, следовательно, на дату заключения оспариваемого договора купли - продажи недвижимости ответчику уже было передано недвижимое имущество, являвшееся предметом аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, строения и сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 552 ГК РФ).

Материалами дела, в частности выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 26.01.2022 подтверждается, что цех нестандартного оборудования площадью 998 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:18; цех ресурсных испытаний площадью 1127,5 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:17; трансформаторная подстанция площадью 41,2 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:20 расположены в пределах земельного участка кадастровый номер 69:09:0070307:131. 

Выписками из Единого государственного реестра недвижимости от 16.09.2021, 22.10.2021, межевым планом подтверждается и не оспаривается сторонами, что земельный участок кадастровый номер 69:09:0070307:131 образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 69:09:0070307:5.

Таким образом, доводы истца о недействительности договора от 06.11.2021 по причине отсутствия передаточного акта к спорному договору, являются несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Зубцовский машиностроительный центр» от 02.11.2021, согласно которому участниками Общества было принято решение о согласии на совершение сделки по продаже объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>:  цеха нестандартного оборудования площадью 998 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:18; цеха ресурсных испытаний площадью 1127,5 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:17; трансформаторной подстанции площадью 41,2 кв.м., кадастровый номер 69:09:0070307:20; административного здания площадью 470 кв.м; пристройки под склад площадью 277 кв.м., а также расположенного по адресу: 

<

...> земельного участка площадью 17741 +/-29.65 кв. м. кадастровый номер 69:09:0070307:131.

Суду не представлено доказательств признания указанного решения участников ООО «Зубцовский машиностроительный центр» недействительным. 

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Истец ссылается на ничтожность решения участников ООО «Зубцовский машиностроительный центр» как не подтвержденного нотариальным удостоверением.

Вместе с тем, с учетом положений пунктов 2, 7, 8 статьи "Общее собрание участников Общества" Устава ООО «Зубцовский машиностроительный центр», решения принимаются открытым голосованием и по вопросам указанным в подпунктах 2, 12, 20 пункта 2 настоящей статьи, принимаются не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, а решения по вопросам указанным в подпунктах 3, 10, 16, 19 пункта 2 настоящей статьи принимаются всеми участниками Общества единогласно. В рассматриваемом случае на собрании 02.11.2021 присутствовали все участники Общества, решение о согласии на совершение крупной сделки принято единогласно, соответственно не требовалось нотариально удостоверять факт проведения собрания и принятия соответствующего решения.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Утверждая, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Зубцовский машиностроительный центр» о согласии на совершение сделки является ничтожным, истец не представил оказательства, свидетельствующие о том, что ответчик знал или должен был знать об отсутствии согласия общего собрания указанного общества на отчуждение имущества.

Кроме того, суд учитывает, что согласно пункту 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). 

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление №27) в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В материалы дела не представлены вытекающие из положений Постановления № 27 доказательства заведомой осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки. При этом суд исходит из отсутствия обязанности контрагента по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной, в том числе отсутствия необходимости запрашивать документы общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25), о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рассматриваемом случае истцом не доказано причинение ему указанной сделкой явного ущерба, в том числе совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, и того, что ответчик должен был знать о причинении контрагенту по сделке явного ущерба в момент ее заключения.

Истец также указывает на недействительность сделки ввиду ее подписания со стороны ответчика не директором, а иным лицом.

Вместе с тем, указанные доводы истца документально не подтверждены, о фальсификации подписи не заявлено, а ответчиком данный довод опровергнут. 

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Истцом не представлены доказательства заключения спорного договора неуполномоченным лицом.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

ООО «Зубцовский машиностроительный центр» ссылается на заблуждение в отношении природы сделки, на заблуждение в отношении обстоятельства, которое упоминались в волеизъявлении и из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходило, совершая сделку.

Как указывает истец, Общество не намеривалось продавать недвижимое имущество ответчику, а воля директора была направлена на совершение сделки в рамках арендных правоотношений.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Вместе с тем, по мнению суда, название договора, условия пунктов 1.1., 1.2. 1.10 договора от 06.11.2021 исключает возможность их понимания и восприятия как условий договора аренды.

Ответчиком представлены в дело доказательства того, что  переговоры о заключении сделки купли-продажи велись с августа 2021 года, изменения в проект договора вносились самим истцом, в частности истцом уточнялась редакция пункта 1.10 договора о нахождении имущества в залоге у Продавца согласно статье 488 ГК РФ. При этом истец не мог не знать, что право передачи имущества в залог согласно п. 2 статьи 335 ГК РФ принадлежит собственнику вещи, т.е. Покупателю по договору от 06.11.2021.

В протоколе осмотра доказательств от 24.11.2022 (стр. 22) имеется график выкупных платежей от 14.10.2021, из протокола видно, что данные графики были составлены ФИО5 (бухгалтер и участник ООО «Зубцовский машиностроительный центр), направлены с почты zmcenter.com генеральному директору ФИО4 на почту mtc201@bk.ru, а уже он переслал данные графики в адрес представителя Покупателя ФИО2

В судебном заседании 16.11.2022 директор ООО «Зубцовский машиностроительный центр» ФИО4 заявил, что именно он просил Покупателя не оплачивать всю сумму по договору, а проводить оплату по договору в рассрочку, так как опасался, что его могут заставить отдать эти деньги третьим лицам. 

В протоколе осмотра доказательств от 24.11.2022 (стр. 28) имеется письмо от 29.10.2021, договор купли-продажи недвижимости направленное ФИО2 в адрес генерального директора ответчика, генерального директора истца и главного бухгалтера ЗМЦ ФИО5 В данном договоре имеется пункт 1.4 в котором указано, что Акт приема-передачи оформляться не будет, а также пункт 1.7, содержащий условие о приобретении Покупателем в соответствии со статьей 551 ГК РФ права собственности на вышеуказанное имущество с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Таким образом, руководитель истца достоверно знал: переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как пояснил представитель ответчика, руководитель истца  присутствовал при передаче документов на государственную регистрацию 06.11.2021, лично получил приостановку в государственной регистрации, по причине того, что в договоре не были указаны обременения по земельному участку, которые накладывали на нового владельца ограничения по строительству некоторых объектов. 22.11.2021 года Продавец и Покупатель подписали дополнительное соглашение, которое также лично было сдано ФИО4 на государственную регистрацию, благодаря чему регистрация была произведена 01.12.2021.

Указанные доводы истцом не оспорены.

При изложенных обстоятельствах, с учетом вышеприведенных положений Гражданского законодательства, договор купли-продажи недвижимости от 06 ноября 2021 года нельзя признать недействительным как совершенный под влиянием заблуждения.

Кроме того, суд отмечает следующее.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления №25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что стороны подписали договор купли - продажи недвижимости от 06.11.2021 без замечаний, приступили к его исполнению. Покупатель принял имущество, произвел частичную оплату в соответствии с условиями договора всего на сумму 14 637 000 рублей., а Продавец, в свою очередь, передал имущество Покупателю и принял указанную оплату. 

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 данного Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

При этом истец, ссылаясь на нарушение ответчиком Закона, заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразив волю на исполнение подписанного договора.

Суд отмечает, что истец знал о содержании договора при подписании последнего, не подвергал сомнению правильность его условий, приступил к исполнению договора, и дальнейшее поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования свидетельствуют о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, направленных на уклонение от добровольно принятых на себя гражданско-правовых обязательств, что в силу положений пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. К числу таких последствий относится признание судом требований истца необоснованными в случае непредставления последним доказательств в обоснование их правомерности.

С учетом изложенного, исковые требования в заявленном виде по заявленному основанию являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежит отнесению на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 156, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                      Л.Г.Погосян