АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000  

 

Именем Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-268/2024

город Вологда

10 июля 2024  года

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2024 года. 

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лудковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Копосовой В.Ю. с использованием средств аудиозаписи и систем веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области о признании недействительным решения от 20.10.2023 №1297А и записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2233501654098 от 20.10.2023, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, сельскохозяйственного производственного кооператива «Колос», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,

при участии от заявителя ФИО11 по доверенности от 11.01.2024, от ответчика ФИО12 по доверенности от 19.09.2023, от ФИО2 ФИО13 по доверенности от 14.11.2023, от кооператива ФИО14 по доверенности  от 15.02.2024, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – ответчик, Управление), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением от 06.02.2024, устным заявлением в судебном заседании 20.02.2024, о признании недействительными решения от 20.10.2023 № 1297А и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 2233501654098 от 20.10.2023. Уточнение требований принято судом.

Определением суда от 18 января 2024 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственный производственный кооператив «Колос» (далее – СПК «Колос», кооператив), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8); ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10).

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, представителей не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено при имеющейся явке.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указал на то, что  выступивший заявителем при внесении спорных изменений в ЕГРЮЛ ФИО9 не является уполномоченным лицом, сослался на нелигитимность протоколов общего собрания членов кооператива № 2 и № 3 от 12.10.2023; в нарушение пунктов 4.4.2, 4.5.5, 4.5.7, 9.3.2, 9.9.2 Устава кооператива решение о выходе заявителя из состава членов кооператива общим собранием не принималось, спорная регистрация изменений в ЕГРЮЛ проведена до истечения двухнедельного срока, предусмотренного пунктом 4.5.3 Устава кооператива. Также ФИО1 указал на нарушение его прав оспариваемым решением и записью в связи  с невыплатой ему кооперативом дивидендов. 

Ответчик в отзыве на заявление (т. 2 л.д. 1-5) и его представитель в судебном заседании просили отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку представление для государственной регистрации изменений об участниках кооператива заявления по форме № Р13014 с нотариально удостоверенной подписью уполномоченного лица, выступающего заявителем, является достаточным для осуществления государственной регистрации указанных изменений, основания для отказа в государственной регистрации не установлены. 

СПК «Колос» в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании указали на необоснованность предъявленных требований, поскольку для государственной регистрации представлены все необходимые документы, в связи с убыточностью деятельности кооператива выплата дивидендов не осуществлялась. По мнению кооператива, заявителем избран ненадлежащий способ защиты, поскольку при рассмотрении данного дела в порядке главы 24 АПК РФ не подлежат разрешению заявленные ФИО1 доводы.

ФИО2 в отзыве на заявление и ее представитель в судебном заседании поддержали позицию заявителя. 

Заслушав объяснения представителей сторон, ФИО2 и СПК «Колос», исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Частью 1 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках производственного кооператива,  подлежат отражению в ЕГРЮЛ.

Пунктом 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 названного Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся, в частности, производственные кооперативы.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

ФИО1 как член кооператива обладает правом на обжалование в судебном порядке оспариваемого решения и записи, касающихся сведений в ЕГРЮЛ в отношении заявителя.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания судом незаконными действий, бездействия должностных лиц, недействительными ненормативных правовых актов, является их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных норм для признания арбитражным судом оспариваемых решения и записи недействительными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ. 

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица, а до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, провести проверку достоверности данных, включаемых в реестр (пункт 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. 

Пунктом 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Закона. 

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. 

Таким образом, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. 

Основания отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ. Согласно подпункту «а» пункта 1 названной статьи отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае  непредставления заявителем определенных назтоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из материалов регистрационного дела СПК «Колос» и данных ЕГРЮЛ следует, что 13.10.2023 (вх. № 1297А) в Управление поступило заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), а именно: о прекращении прав участников, в том числе ФИО1, ФИО5, ФИО3, ФИО2, ФИО4, возникновении прав участника ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО10 Заявление подписано председателем кооператива ФИО9, в нотариальном порядке его подпись заверена, полномочия ФИО9 нотариусом проверены, о чем имеются соответствующая запись нотариуса нотариального округа город Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО15

К названному заявлению приложены:

протокол общего собрания членов СПК «Колос» от 12.10.2023 № 2 об избрании с 13.10.2023 председателем кооператива ФИО9, 

протокол общего собрания членов СПК «Колос» от 12.10.2023 № 3 об одобрении сделки купли-продажи пая в паевом фонде кооператива между членом кооператива ФИО2 и ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО7, ФИО10 в порядке и наусловиях договора купли-продажи пая в паевом фонде кооператива;

договоры дарения имущественного пая в паевом фонде СПК «Колос» от 12.10.2023 ФИО1, ФИО2, ФИО4 ФИО2, ФИО3 ФИО2, ФИО5 ФИО2 и заявления о выходе из членов кооператива ФИО1, ФИО4, ФИО3, ФИО5 от 12.10.2023;

договоры купли-продажи имущественного пая в паевом фонде СПК «Колос» от 13.10.2023, заключенные ФИО2 (продавец) с покупателями ФИО6, ФИО8, ФИО10, ФИО9, ФИО7 (т. 2 л.д. 8-40).

Согласно расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 13.10.2023 вх. № 1297А отражено получение заявления по форме № Р13014, двух протоколов общего собрания и пяти договоров купли-продажи. Представление договоров дарения и заявлений о выходе из членов кооператива в расписке не отражено.

Вместе с тем, их представление с заявлением по форме № Р13014 для государственной регистрации подтверждено ответчиком.

Доказательства того, что ФИО1 протокол общего собрания членов СПК «Колос» от 12.10.2023 № 2 подписан в иной редакции, документально не подтверждены. В материалах дела имеются копии названного протокола, представленные заявителем и ответчиком, судом не установлено отличий в текстах данных документов (т. 1 л.д. 15, т. 2 л.д. 9). Данный протокол общего собрания заявителем не оспорен, в связи с чем доводы об отсутствии у ФИО9 права на подачу заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ являются необоснованными.

Договор дарения имущественного пая в паевом фонде СПК «Колос», заключенный 12.10.2023 между дарителем ФИО1 и одаряемой ФИО2 также в судебном порядке не оспорен.

Ответчик полагает, поскольку на дату принятия решения от 20.10.2013 № 1297А и внесения на его основании записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2233501654098 у ответчика отсутствовали информация и доказательства, позволяющие усомниться в достоверности указанных в заявлении ФИО9 по форме № Р13014 сведениях, следовательно основания для отказа в государственной регистрации изменений отсутствовали. 

Суд считает указанную позицию регистрирующего органа ошибочной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ) общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в том числе прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; распределение прибыли и убытков кооператива. Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива. Выход из потребительского кооператива осуществляется в порядке, предусмотренном уставом данного кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в частности прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива (статья 15 Закона № 193-ФЗ).

Иного Уставом кооператива не предусмотрено, пункты 4.5.3, 9.3.2 Устава кооператива содержат аналогичные положения.

Из материалов дела следует, что заявления ФИО1, ФИО4, ФИО3, ФИО5 от 12.10.2023 приняты председателем правления кооператива ФИО2 12.10.2023.

Учитывая, что такое заявление подается в письменной форме в правление кооператива не позднее, чем за две недели до даты своего выхода, следовательно, на момент проведения спорных регистрационный действий указанный двухнедельный срок не истек.

Данные обстоятельства свидетельствуют о недостоверности сведений, содержащихся в заявлении по форме № Р13014, представленной ФИО9 

Как пояснил представитель кооператива в судебном заседании решение общего собрания членов кооператива об исключении ФИО1, ФИО4, ФИО3, ФИО5 из членов кооператива не принималось.

Как указано в пункте 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2023) согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной по Постановлении от 08.02.2011 № 12101/10, в случаях, если заявление, представленное для государственной регистрации содержит недостоверные сведения, регистрирующий орган правомерно расценивает такое заявление как не представленное в регистрирующий орган и, руководствуясь положениями подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, принимает решение об отказе в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах ответчику следовало по результатам рассмотрения спорного заявления вынести решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении кооператива.

Довод ответчика на отсутствие у него права требовать у заявителя дополнительные документы суд считает несостоятельным, поскольку из представленных в добровольном порядке ФИО9 документов и имеющегося в регистрационном деле Устава кооператива у регистрирующего органа имелась возможность установить недостоверность сведений, содержащихся в заявлении по форме № Р13014.      

При признании решения государственного органа недействительным в силу пункта 3 части 5 статьи 201 АПК РФ регистрирующий орган обязан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры юридических лиц являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

По своим признакам государственные реестры юридических лиц носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 названной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 названной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

При этом в силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ основанием внесения соответствующей записи в государственные реестры является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Поскольку по результатам рассмотрения заявления по форме № Р13014 выносится либо решение о государственной регистрации, либо решение об отказе в государственной регистрации, отклонение довода заявителя об отсутствии у ФИО9 полномочий на подачу названного заявления, не влияет на вывод суда о недействительности спорных решения и записи в полном объеме. 

Материалами дела подтверждена недостоверность сведений относительно участников кооператива на момент принятия ответчиком спорного решения.

Надлежащим способом устранения допущенного нарушения прав заявителя и неопределенного круга лиц, использующих сведения ЕГРЮЛ, достоверность которых предполагается, суд считает внесение ответчиком в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 20.10.2023 № 2233501654098.

Довод заявителя о том, что оспариваемое решение нарушает его права, поскольку кооперативом не произведена выплата дивидендов, отклоняется судом, поскольку данное обстоятельство не поставлено в зависимость от действий регистрирующего органа.  

 Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом оценены и признаны не имеющими правового значения для рассмотрения данного спора. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» (далее - Постановление № 46), если судебный акт принят не в пользу государственного органа (органа местного самоуправления), должностного лица такого органа, за исключением прокурора, Уполномоченного по правам человека в Российской Федерации, расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению соответствующим органом в составе судебных расходов (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 20-П разъяснено, что возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда, и на основании того судебного акта, которым спор разрешен по существу; при этом процессуальное законодательство исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования; данный вывод, в свою очередь, непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного решения выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что в силу статей 19 (часть 1) и 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и приводит к необходимости возмещения судебных расходов. Правосудие нельзя было бы признать отвечающим требованиям равенства и справедливости, если расходы, понесенные в связи с судебным разбирательством, ложились бы на лицо, вынужденное прибегнуть к судебному механизму обеспечения принудительной реализации своих прав, свобод и законных интересов, осуществление которых из-за действий (бездействия) другого лица оказалось невозможно, ограничено или сопряжено с несением неких дополнительных обременений.

Из пункта 19 Постановления № 46 следует, что законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах не предусмотрено освобождение надлежащего ответчика от обязанности по возмещению судебных расходов по уплате государственной пошлины в связи с тем, что он не наделен полномочиями самостоятельно (в отсутствие правового акта иного лица, органа власти, в том числе суда) совершить действия, позволяющие истцу реализовать свои права, законные интересы, о защите которых он обратился в суд.

Принимая во внимание изложенное, тождественность требований о признании недействительным решений о государственной регистрации изменений в сведений в ЕГРЮЛ и требований о признании недействительной соответствующей записи расходы по уплате государственной пошлины в сумме 300 руб. подлежат отнесению на Управление.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

признать не соответствующими требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и недействительными решение Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области о государственной регистрации от 20.10.2023 № 1297А и запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.10.2023 № 2233501654098.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области в пользу ФИО1 300 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда в части признания недействительным решения от 20.10.2023 № 1297А подлежит немедленному исполнению.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                   Н.В. Лудкова