АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19541/2021

г. Краснодар

03 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

  Постановление в  полном  объеме изготовлено 03 октября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                          председательствующего Драбо Т.Н., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В.,                                       при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной                      ответственностью «Строительные ресурсы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1  (доверенность от 22.09.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Рейд Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –                         ФИО2 (доверенность от 27.09.2022) и ФИО3 (доверенность                                от 04.10.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рейд Мастер» на решение Арбитражного суда Краснодарского края                    от 10.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                               от 30.05.2022 по делу № А32-19541/2021, установил следующее.

ООО «Строительные ресурсы» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Рейд Мастер» о взыскании 2 487 085 рублей 77 копеек задолженности и  2 487 085 рублей 77 копеек пени по договору фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартер) от 01.04.208 № 1/БЧ-2018 (далее – договор № 1/БЧ-2018). 

Решением суда от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.05.2022, иск удовлетворен, с ответчика в пользу                         истца взыскано 2 487 085 рублей 77 копеек задолженности; в части взыскания пени принят отказ от требований, производство по делу в данной части прекращено.                       Судебные акты мотивированы тем, что ООО «Рейд Мастер» не произвело оплату за пользование судном по заключенному сторонами договору № 1БГ-2018 за спорный период. 

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ООО «Рейд Мастер»                   с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.                     По мнению подателя жалобы, суды не установили, в чем именно заключается                      нарушение прав ООО «Строительные ресурсы» как агента по договору с                      судовладельцем (ООО «Азово-Черноморская рейдовая компания»), и чем это подтверждено. Суды не учли то обстоятельство, что ООО «Строительные ресурсы» вправе претендовать лишь на долю вознаграждения по договору № 1/БЧ-2018,                           однако взыскали в его пользу весь фрахт по договору № 1/БЧ-2018. Суды не учли отсутствие в материалах дела договора морского агентирования, подтверждающего установленный процент вознаграждения агента, а также право истца на заключение с ответчиком договора фрахтования судна принципала-судовладельца, не оценили тот                  факт, что собственник денежных средств – судовладелец (ООО «Азово-Черноморская рейдовая компания») на дату подачи иска  ООО «Строительные ресурсы» прекратил                      свою деятельность в связи с банкротством. Суды не  учли отсутствие в материалах                           дела договора уступки права требования долга от судовладельца к агенту, недобросовестное поведение ООО «Строительные ресурсы», выразившееся в                        непередаче судовладельцу прав требований к ООО «Рейд Мастер», что позволило                          ООО «Строительные  ресурсы» скрыть задолженность ООО «Рейд Мастер» от                    обращения на нее взыскания в рамках дела о банкротстве судовладельца (ООО «Азово-Черноморская рейдовая компания») и обратиться в суд с настоящим иском после ликвидации ООО «Азово-Черноморская рейдовая компания». После прекращения договорных отношений агента с судовладельцем и ликвидации последнего у истца (агента) отсутствует подлежащее судебной защите собственное право или перешедшее                    к агенту от принципала в порядке уступки права требования право на получение                                 в свою пользу денежных средств, причитающихся судовладельцу за фрахт судна.                           Агент вправе обращаться в суд от своего имени лишь за защитой собственного права, возникшего из сделок с третьими лицами во исполнение указаний принципала или перешедшего к агенту от принципала в порядке уступки права требования. Право на получение оплаты за фрахт имеют конкурсные кредиторы судовладельца в размере требований, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве, которые не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства. Не учли суды и то,                    что в рамках дела о банкротстве судовладельца при рассмотрении заявления истца о включении требований в реестр требований кредиторов требований о взыскании агентского вознаграждения размер требований уменьшался и впоследствии истец отказался от данного заявления, что свидетельствует о выплате судовладельцем вознаграждения в полном объеме. В результате удовлетворения иска на стороне истца возникло неосновательное обогащение. При рассмотрении дела суды не учли и то обстоятельство, что ООО «Строительные ресурсы» и ООО «Азово-Черноморская рейдовая компания»  являлись аффилированными лицами. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Строительные ресурсы»  просит                                     оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы кассационной  жалобы и отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                        проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба                    не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на основании договора № 1/БЧ-2018                                     ООО «Строительные ресурсы» (агентирующая компания) по поручению судовладельца ООО «Азово-Черноморская рейдовая компания» передало, а ООО «Рейд Мастер» (фрахтователь) приняло во временное владение и пользование не укомплектованное экипажем и не снаряженное для перевозки грузов судно «Алмаз» (лоцманский катер), характеристики которого указаны в пункте 1.1 договора № 1/БЧ-2018. Судно передано  фрахтователю  в существующем техническом состоянии во временное владение и пользование без экипажа, без предоставления услуг по управлению судном и                                его технической эксплуатации (бербоут-чартер). 

Срок действия договора № 1/БЧ-2018 – до 31.12.2018. 

Как предусмотрено пунктом 4.1 договора № 1/БЧ-2018, при прекращении                    действия договора фрахтователь передает судно по акту приема-передачи  агентирующей компании не позднее 14 дней с момента подписания соглашения о расторжении договора.                             До дня подписания сторонами акта приема-передачи судна фрахтователь должен совместно с агентирующей компанией составить и подписать акт сверки своевременности и полноты арендной платы (фрахта) и неустойки (если таковая имеется) по договору (пункт 4.2.1 договора № 1/БЧ-2018). 

Согласно пункту 5.1 договора № 1/БЧ-2018 оплата за пользование судном  составляет 400 тыс. рублей и в силу пункта 5.2 договора № 1/БЧ-2018 в полном                        объеме перечисляется на счет агентирующей компании (ООО «Строительные ресурсы») авансом до 10 числа оплачиваемого месяца (пункт 5.3 договора № 1/БЧ-2018).  

Во исполнение договора № 1/БЧ-2018 судно передано ООО «Рейд Мастер»                                  по акту от 10.05.2018, что не оспорено ООО «Рейд Мастер». 

В соответствии с дополнительным соглашением от 28.12.2018 срок действия договора № 1/БЧ-2018 продлен до 28.02.2019, стоимость фрахта уменьшена до 300 тыс. рублей в месяц с 01.01.2019. 

Согласно актам от 31.05.2018 № 10, от 30.06.2018 № 20, от 31.07.2018 № 21, от 31.08.2018 № 23, от 30.09.2018 № 26, от 31.10.2018 № 32, от 30.11.2018 № 36, от 31.12.2018 № 38, от 31.01.2019 № 2, от 28.02.2019 № 3 общая стоимость за                         пользование судном составила 3 708 718 рублей 47 копеек. 

ООО «Рейд Мастер» произвело частичную оплату по договору № 1/БЧ-2018 в размере 1 221 632 рублей 70 копеек, что подтверждено платежными поручениями от 18.04.2018 № 121, от 23.05.2018 № 161, от 23.05.2018 № 1, от 24.05.2018 № 163, от 25.06.2018 № 193, от 03.08.2018 № 248, от 24.08.2018 № 278, от 21.09.2018 № 325, от 21.11.2018 № 395, от 29.12.2018 № 439. Кроме того, в счет оплаты фрахта                               зачтена оплата за переданный ООО «Строительные ресурсы» товар по товарной накладной от 13.06.2018 № 15. 

Однако в полном объеме обязательство по оплате задолженности по                                  договору  № 1/БЧ-2018 не исполнено, в связи с чем ООО «Строительные ресурсы» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО «Рейд Мастер» задолженности. 

Суды обоснованно удовлетворили требования ООО «Строительные ресурсы», исходя из следующего.

В силу статьи 211 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации                          по договору фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартеру) судовладелец обязуется                    за обусловленную плату (фрахт) предоставить фрахтователю в пользование и во                           владение на определенный срок не укомплектованное экипажем и не снаряженное                         судно для перевозок грузов, пассажиров или для иных целей торгового мореплавания. 

Согласно статье 221 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации фрахтователь уплачивает судовладельцу фрахт за месяц вперед по ставке,                          согласованной сторонами. Фрахтователь освобождается от уплаты фрахта и расходов                     на судно за время, в течение которого судно было непригодно к эксплуатации                      вследствие немореходного состояния, если только непригодность судна не наступила                       по вине фрахтователя. 

Установленные главой Х Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации правила применяются, если соглашением сторон не установлено иное (212 Кодекса). 

Суды правильно указали, что пунктом 5.2 договора № 1/БЧ-2018  стороны установили иное условие о перечислении фрахта, а именно: размер ежемесячного                    фрахта, указанного в пункте 5.1 договора в полном объеме перечисляется                       фрахтователем (ООО «Рейд Мастер») на счет агентирующей компании                                         (ООО «Строительные ресурсы»). Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Суды критически оценили доводы ООО «Рейд Мастер» о том, что фрахт                        подлежит уплате судовладельцу, исходя из следующего. 

В соответствии со статьей 232 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации по договору морского агентирования морской агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению и за счет судовладельца юридические                                   и иные действия от своего имени или от имени судовладельца в определенном порту                           или на определенной территории. 

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 81 «Обзор практики применения                           арбитражными судами Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации» даны разъяснения относительно полномочий морского агента по взысканию сумм фрахта, демереджа и иных сумм, причитающихся перевозчику, согласно которым по смыслу статьи 232 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного                       процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом общих положений обязательственного права агент вправе обращаться в суд от своего имени только за защитой собственного права, возникшего из сделок с третьими лицами во исполнение указаний принципала или перешедшего к агенту от принципала в порядке уступки                       права требования. 

Вместе с тем, поскольку договором № 1/БЧ-2018 предусмотрено условие                                об уплате фрахта  исключительно на счет ООО «Строительные ресурсы», что не противоречит нормам Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации,                            суды сделали обоснованный вывод о том, что по условиям договора № 1/БЧ-2018  ООО «Строительные ресурсы» (агентирующая компания) вправе получить от фрахтователя платежи, которые причитаются ему на основании договора № 1/БЧ-2018. 

Исходя из общей суммы фрахта и его частичной оплаты, суды сделали обоснованный вывод о том, что размер подлежащей взысканию задолженности                      составляет 2 487 085 рублей 77 копеек. Произведенный судом расчет задолженности ООО «Рейд Мастер» не оспорило, контррасчет не представило. 

Кроме того, суды учли, что согласно акту сверки взаимных расчетов по                       состоянию на июнь 2020 года и на 15.10.2020 наличие взысканной задолженности в заявленном ООО «Строительные ресурсы» подтверждено директором                                              ООО «Рейд Мастер» и не опровергнуто документально, что свидетельствует о ее признании и наличии оснований для взыскания. 

Суды верно указали, что ликвидация ООО «Азово-Черноморская рейдовая компания» сама по себе не исключает ни удовлетворение требований кредиторов в порядке пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                     «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), ни удовлетворение требований участников этого общества в порядке статьи 148 Закона № 127-ФЗ,                        отклонив  тем самым доводы ООО «Рейд Мастер» об ущемлении интересов                             конкурсных кредиторов при взыскании судом с ООО «Рейд Мастер»  в пользу ООО «Строительные ресурсы» всей суммы фрахта по договору № 1/БЧ-2018. 

Довод ООО «Рейд Мастер» об аффилированности ООО «Строительные ресурсы»                    и ООО «Азово-Черноморская рейдовая компания» в данном случае  не имеет                         правового значения, поскольку предметом спора в настоящем дела является                          заявленная ко взысканию документально подтвержденная задолженность ООО «Рейд Мастер» перед ООО «Строительные ресурсы» по договору № 1/БЧ-2018, и                      доказательства негативного влияния  указанной взаимозависимости  на  результаты договорных отношений между ООО «Строительные ресурсы» и ООО «Рейд Мастер» последнее не представило.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств,                      которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286, 287 Кодекса подлежат отклонению.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Рейд мастер»  отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2022                                                           и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.05.2022                                         по делу № А32-19541/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                      без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                             А.И. Мещерин 

                                                                                                                        И.В. Сидорова