ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-430/2018

21 марта 2019 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 и ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 по делу № А15-430/2018 (судья Гридасова К.С.), 

по исковому заявлению ФИО5 и ФИО6 

к ФИО2 

ФИО3 

ФИО4 

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи; о лишении ФИО2 права собственности на доли в уставном капитале; о признании за ФИО5 права собственности на долю в уставном капитале; о признании за ФИО6 права собственности на долю в уставном капитале 

и встречное исковое заявление ФИО2 

к ФИО5 

ФИО6 

обществу с ограниченной ответственностью «Мегастройконтракт» 

ФИО7 

ФИО8 

ФИО9 

ФИО10 

ФИО11 

ФИО12 

о признании недействительными договоров 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

общество с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Дагестан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО13 – представителя по доверенности № 05АА1802565 от 16.11.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд»: ФИО13 – представителя по доверенности № 3 от 15.01.2018;

от ФИО9: ФИО14 – представителя по доверенности № 77АГ0280510 от 20.02.2019;

от ФИО6: ФИО14 – представителя по доверенности № 77АВ9036491 от 16.10.2018;

от ФИО7: ФИО14 – представителя по доверенности № 77АВ7954725 от 18.06.2018;

от ФИО5: ФИО14 – представителя по доверенности № 77АВ6651105 от 21.12.2017, ФИО15 – представителя по доверенности № 77АВ9036496 от 04.10.2018;

от ФИО10: ФИО14 – представителя по доверенности № 77АВ7954719 от 15.06.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – Черноморец И.В.) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4) в котором просили: 

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (далее – ООО «Ройс-Руд») от 01.11.2017, заключенный между ФИО16, действующим от имени ФИО3 и ФИО4 с одной стороны и ФИО2 с другой стороны, удостоверенный нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО17, зарегистрирован в реестре № 6-5487 от 01.11.2017; 

- лишить ФИО2 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» в размере 100 % номинальной стоимостью 202 000 руб.; 

- признать за ФИО5 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» в размере 69, 23 % номинальной стоимостью 6 923 руб.; 

- признать за Черноморец И.В. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» в размере 30, 77 % номинальной стоимостью 3 077 руб.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2018 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к производству принят встречный иск ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 20.02.2013 и от 22.03.2013. К участию к деле в качестве соответчиков по встречному иску привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мегостройконтракт» (далее – ООО «Мегостройконтракт»), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО11 (далее – ФИО11) и ФИО12 (далее – ФИО12).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 требования первоначального иска удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано. Суд исходил из преюдициально установленном праве собственности на доли  ФИО5 и Черноморец И.В. и как следствие, отсутствие у иных лиц полномочий на их продажу. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение суда от 15.11.2018 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению апеллянтов ФИО5 и Черноморец И.В. являются лицами, не имеющими права оспаривать договор купли – продажи. Ссылка суда первой инстанции на статью 69 АПК РФ является необоснованной, поскольку ФИО2 не являлся участником указанных дел. По мнению апеллянтов, суд неправомерно применил по собственной инициативе последствия недействительности сделки, а также пренебрёг нормами статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) которая устанавливает, что доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. 

ФИО4 также обжаловал решение суда от 15.11.2018 в апелляционном порядке, просил решение отменить, жалобу удовлетворить. ФИО4 одновременно с апелляционной жалобой заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование решения суда.

Определением от 26.02.2019 ходатайство о восстановлении срока назначено к  рассмотрению в судебном заседании.

В отзыве на апелляционную жалобу Черноморец И.В, ФИО5 и ФИО14 просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения жалобы вместе с соответствующим файлом размещена 15.02.2019 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон высказали позиции относительно апелляционной жалобы, также дали пояснения по обстоятельствам спора.

От ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что его апелляционная жалоба была принята к производству 26.02.2019 и он не имел возможности подготовиться в столь короткий срок к судебному заседанию, назначенному на 14.03.2019.

Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство с учетом мнения представителей сторон, не нашла оснований для его удовлетворения.

Определение Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб ФИО2 и ФИО3 к производству вынесено 27.12.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.12.2018 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Тот факт, что апелляционная жалоба ФИО4 поступила в суд 12.02.2019, то есть спустя полтора месяца с момента возбуждения апелляционного производства, говорит о не ненадлежащем пользовании заявителем своими процессуальными правами. ФИО4 не привел в ходатайстве уважительных причин, мешающих ему подготовиться к судебному заседанию по собственной апелляционной жалобе. 

Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

В ходе судебного заседания представитель ФИО2 заявил о фальсификации доказательств: протокола общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 15.08.2013; протокола общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 04.02.2014; договора купли – продажи долей от 20.02.2013; договора купли – продажи долей от 22.03.2013, указав, что признаки их поддельности указаны в заявлениях, поданных в суд первой инстанции. 

Как следует из заявления от 12.10.2018 (том 6 л. д. 15 - 16), заявитель полагает, что о фальсификации протокола от 15.08.2013 свидетельствует визуальное отличие подписи ФИО5

Остальные два заявления о фальсификации (том 4 л. д. 21, том 6 л. д. 55 - 56) не содержат указаний на фальсификацию  протокола общего собрания участников ООО «Ройс-Руд» от 04.02.2014; договора купли – продажи долей от 20.02.2013; договора купли – продажи долей от 22.03.2013. Следовательно, заявление о фальсификации доказательств является новым, в связи с чем не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку ФИО2 в установленном статьей 161 АПК РФ порядке не заявил ходатайство о фальсификации доказательств при рассмотрении спора в суде первой инстанции. При этом в соответствии с положениями пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Что касается заявления о фальсификации протокола от 15.08.2013, то данное заявление также подлежит отклонению, поскольку нотариально заверенным заявлением от 20.08.2018 ФИО5 подтвердил факт подписания протокола от 15.08.2013 (том 6 л. д. 19).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно главе 10 АПК РФ процессуальные действия совершаются в сроки, установленные настоящим Кодексом или иными федеральными законами, а в случаях, если процессуальные сроки не установлены, они назначаются арбитражным судом. 

По смыслу части 1 статьи 259 АПК РФ апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом.

В части 4 статьи 113 АПК РФ установлено, что течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало процессуального срока.

Согласно статье 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 АПК РФ предельные допустимые сроки для восстановления.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 АПК РФ, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков в тех или иных случаях, в связи с чем, данный вопрос решается с учетом обстоятельств дела по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан  вынесено 15.11.2018, опубликовано в установленный законом срок.

Таким образом, последним днем срока подачи апелляционной жалобы на решение арбитражного суда являлось 17.12.2018 – первый рабочий день.

Апелляционная жалоба ФИО4 поступила в Арбитражный суд Республики Дагестан посредствам подачи документов в электронном виде через систему «Мой арбитр» 12.02.2019. 

Таким образом, ФИО4 пропустил установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации месячный срок на апелляционное обжалование.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суда апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума № 36) суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если признает причины пропуска уважительными.

В обоснование ходатайства ФИО4 указал на отсутствие извещения о начавшемся судебном разбирательстве по встречному исковому заявлению, поскольку на конверте отсутствует вторичное извещение адресата.

Однако данное обстоятельство не нашло подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 «О внесении изменений в приказ Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 № 234 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи» в Правила № 234 внесены изменения, в том числе касающиеся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В новой редакции Правил, действующей с 09.04.2018, исключен абзац 2 пункта 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового отправления.

В материалах дела имеется конверт адресованный ФИО4 с проставленным первичным извещением и отметкой «Истек срок хранения» (том 4, л. д. 44).

В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). 

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. 

Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу. 

При таких обстоятельствах, в удовлетворении ходатайства ФИО4 о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы следует отказать, производство по апелляционной жалобе ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 подлежит прекращению.

По существу спора судом установлено следующее.

ООО «Ройс- Руд» зарегистрировано 19.05.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, уставной капитал общества составляет 10 тыс. рублей.

ЗАО «Мегастройконтракт» 14.12.2007 приобрело 100% долей в уставном капитале общества, соответствующие изменения в части состава участников общества зарегистрированы в установленном законом порядке.

ЗАО «Мегастройконтракт» на основании решения единственного акционера от 28.05.2008 реорганизовано путем преобразования в ООО «Мегастройконтракт», к которому в порядке универсального правопреемства на основании передаточного акта перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В ЕГРЮЛ 01.09.2008 внесена запись ГРН № 2085047107869 об ООО «Агис», как единственном участнике общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2008, заключенного ООО «Агис» и ООО «Мегастройконтракт» в качестве продавца.

ООО «Агис» произвело отчуждение 100% доли в уставном капитале общества ООО «Торговый дом ВДНХ» и ООО «Вологда Транс-Логистик», изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

ООО «Вологда Транс-Логистик» (продавец), ФИО16 и ФИО18 (покупатели) 23.09.2010 заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО16 и ФИО18 приобрели доли в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу № А40-34714/09-45-243, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010, договор купли-продажи доли от 01.07.2008 № 1 признан недействительным. Судебными актами установлены незаконность отчуждения долей в уставном капитале общества в результате заключения договора купли-продажи от 01.07.2008 № 1, отсутствие у ООО «Вологда Транс-Логистик» прав на доли общества, наличие прав на спорные доли у ООО «Мегастройконтракт».

ООО «Мегастройконтракт» по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 20.02.2013 продало часть доли в уставном капитале общества ФИО7 (25% долей), ФИО8 (25% долей) и ФИО9 (14% долей).

На основании договора купли-продажи долей в уставном капитале общества 22.03.2013 ФИО5 приобрел 36% долей у ООО «Мегастройконтракт», Черноморец И.В. приобрела 16% долей у ФИО7, ФИО12 приобрел 7% долей у ФИО8 и 9% долей у ФИО7, ФИО11 приобрела 16% долей у ФИО8, ФИО10 приобрела 2% долей у ФИО8 и 14% долей у ФИО9 Договор оформлен в нотариальном порядке. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения об участниках общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2013 по делу № А40-44406/2013 ФИО16 и ФИО18 отказано в удовлетворении требований об оспаривании государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с распределением долей в уставном капитале общества: ФИО5 - 36% долей в уставном капитале общества, ФИО12 - 16% долей в уставном капитале общества, ФИО11 - 16% долей в уставном капитале общества, ФИО10 - 16% долей в уставном капитале общества и Черноморец И.В. - 16% долей в уставном капитале общества.

Судебными актами по делу № А40-48166/2013 установлено то обстоятельство, что ФИО16 и ФИО18 добросовестными приобретателями долей общества не являются, в иске о признании права собственности за ФИО16 на 50% долей в уставном капитале общества и права собственности за ФИО18 на 50% долей в уставном капитале общества отказано.

В рамках дела № А40-114401/2015 установлено, что 14.08.2013 из состава участников общества вышла ФИО10, путем отчуждения доли обществу.

В связи с выходом ФИО10 из состава участников общества, принадлежащие ей ранее доли пропорционально распределены между участниками общества: ФИО11, ФИО12, Черноморец И.В. и ФИО5 После выхода из состава участников общества ФИО10, доли участников общества определены: доля ФИО5 - 42,85%; доля Черноморец И.В. - 19,05%; доля ФИО12 - 19,05%; доля ФИО11 - 19,05%.

Изменения надлежащим образом зарегистрированы в МИФНС № 46 по г. Москве (ГРН 7137747183787 от 23.08.2013).

В 2014 году из состава участников общества вышли ФИО11 и ФИО12, путем отчуждения доли обществу.

В связи с выходом ФИО11 и ФИО12 из состава участников общества, принадлежащие им ранее доли пропорционально распределены между участниками Черноморец И.В. и ФИО5 В результате доли участников общества определены следующим образом: доля Черноморец И.В. - 30,77%; доля ФИО5 - 69,23%.

В ЕГРЮЛ 27.06.2014 внесена соответствующая запись о данных изменениях (ГРН 2147747993567).

07.11.2017 ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы приняла решение от 07.11.2017 о государственной регистрации изменений состава и доли участников ООО «Ройс-Руд» (ГРН: 2170571521536). Указанные изменения внесены на основании договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», заключенном 01.11.2017 между ФИО16, действующим от имени ФИО4 и ФИО3, и ФИО2 01.11.2017. Договор удостоверен нотариусом Махачкалинского нотариального округа Республики Дагестан ФИО17.

Полагая, что указанный договор от 01.11.2017 является недействительным, поскольку от имени собственников заключен неуполномоченным лицом, Черноморец И.В и ФИО5  обратились с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску суд правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Из материалов дела следует, что истцы кому-либо доверенность на отчуждение, принадлежащих им долей в уставном капитале общества не выдавали, решение об отчуждении принадлежащих им долей в уставном капитале общества не принимали и протокол общего собрания участников о смене состава участников не подписывали.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу № А40-34714/09-45-243, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010, договор купли-продажи доли от 01.07.2008 № 1 признан недействительным.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что поскольку договор от 01.07.2008 № 1, заключенный ООО «Агис» и ЗАО «Мегастройконтракт», признан судом недействительным, то все сделки совершенные в последующем (договор от 07.09.2008 № 10 (заключенный ООО «Агис» и ООО «ВологдаТранс-Логистик»), договор от 23.09.2010 (заключенный ООО «ВологдаТранс-Логистик» с ФИО16 и ФИО18), договор купли-продажи доли от 06.10.2016 (заключенный ФИО18 и ФИО3), договор купли-продажи доли от 07.10.2016 (заключенный ФИО16 и ФИО3), а также представленный в суд апелляционной инстанции договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества от 01.11.2017 (заключенный ФИО16, ФИО4, ФИО3 и ФИО2), являются недействительными в силу закона (статья 168 Гражданского кодекса).

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что права собственности на доли в уставном капитале общества принадлежат Черноморец И.В. и ФИО5 Иные лица (кроме Черноморец И.В. и ФИО5) не вправе были отчуждать доли и распоряжаться долями в уставном капитале обществе, так как не обладают правами собственника.

Кроме того, договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» от 01.11.2017 заключен в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2016 о наложении ареста на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и запрета ФИО3, ФИО4 и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд».

В силу изложенного, вывод суда первой инстанции о недействительности договора купли – продажи от 01.11.2017 доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» является правильным, соответствующим нормам материального и процессуального права.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно указал, что фактически  требования ФИО2 направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делу № А40-34714/2009, делу № А41-24966/2011, делу № А40-48166/2013, делу № А40-44406/2013 и делу № А15-5357/2016, что является недопустимым.

Поскольку права ФИО2 как участника ООО «Ройс - Руд», а также права на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» не подтверждаются материалами дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод апелляционных жалоб о том, ФИО5 и Черноморец И.В. не являются лицами, имеющими права оспаривать договор купли – продажи, отклоняется.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ, лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, наделяется правом требовать признания недействительной ничтожной сделки.

В абзаце втором пункта 78 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Возможность заинтересованного лица воспользоваться данным требованием, когда у него отсутствуют иные средства для защиты своего права, отвечает общему принципу о гарантированности государственной и судебной защиты прав и свобод (часть 1 статьи 45 Конституции Российской Федерации). Суд не может отказать лицу в судебной защите, сославшись на отсутствие правовых средств для восстановления его нарушенного права.

Истцы имеют охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, поскольку являются собственниками имущества, которым без их ведома распорядилось третье лицо.

Довод апелляционных жалоб о том, что приведенные в решении суда судебные акты в силу статью 69 АПК РФ не имеют для ФИО2 преюдициального значения, не принимается судом.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В то же время высшими судебными инстанциями неоднократно высказывалась правовая позиция, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

Так, в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» отмечено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Аналогичный подход изложен в пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГК РФ или частей 2 и 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

В судебных актах, положенных в основу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 неоднократно устанавливались обстоятельства принадлежности доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд»  ФИО5 и Черноморец И.В., а также ничтожность договоров купли – продажи этой доли (договор от 07.09.2008 № 10 (заключенный ООО «Агис» и ООО «ВологдаТранс-Логистик»), договор от 23.09.2010 (заключенный ООО «ВологдаТранс-Логистик» с ФИО16 и ФИО18), договор купли-продажи доли от 06.10.2016 (заключенный ФИО18 и ФИО3), договор купли-продажи доли от 07.10.2016 (заключенный ФИО16 и ФИО3). Следовательно, суд первой инстанции обоснованно посчитал указанные обстоятельства преюдициально установленными. Оснований для переоценки  обстоятельств, составляющих фактическую основу ранее вынесенных по другим делам судебных актов, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апеллянтов, что суд неправомерно применил по собственной инициативе последствия недействительности сделки, а также пренебрёг нормами статьи 8.1 ГК РФ, отклоняются, поскольку указанные доводы основаны на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб, относится на их подателей.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 117, 265, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО2 о фальсификации доказательств – отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО4 о восстановлении срока на апелляционное обжалование – отказать.

Производство по апелляционной жалобе ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 по делу № А15-430/2018 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.11.2018 по делу № А15-430/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

         СудьиИ.Н. Егорченко 

З.М. Сулейманов