АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11196/2019

г. Архангельск

14 июля 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года  

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2020 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Распопина М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Союз" (ОГРН 

<

***>; место нахождения: Россия 163069, 

<

...>; Россия 163013, 

<

...>)

к ответчикам:

1.                  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>), 

2.                  индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРН  

<

***>), 

3.                  индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРН 

<

***>)

о взыскании 30 000 000 руб. упущенной выгоды,

при участии в судебном заседании представителей: от 1-го ответчика – ФИО5 (доверенность от 07.09.2018), от 2-го ответчика – ФИО6 (доверенность от 28.06.2016),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Союз" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальным предпринимателям ФИО2 (далее – 1-й ответчик), ФИО3 (далее – 2-й ответчик),  ФИО4 (далее – 3-й ответчик) о взыскании солидарно 30 000 000 руб. упущенной выгоды за период с 10.08.2016 по 09.08.2019.

Истец представителя в судебное заседание не направил, ходатайства об отложении или рассмотрении дела без его участия не заявил.

Представители 1-го  и 2-го ответчиков с иском не согласны.

3-й ответчик представителя в судебное заседание не направил, отзыв на иск не представил.

Заслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему. 

Между Обществом (арендатор), ИП ФИО2 (арендодатель-1) и ИП ФИО3 (арендодатель-2) 30.04.2013 заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель обязался передать во временное возмездное пользование арендатору нежилое помещение, назначение – нежилое, площадью 266,0 кв.м, кадастровый номер 29:22:040741:348, подвал, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Помещения предоставляются арендатору с целью размещения предприятия общественного питания (пункт 1.2 договора).

Срок действия договора аренды установлен с 30.04.2013 по 29.04.2023. 

Пунктом 4.1.1 договора предусмотрено, что арендодатель обязан передать помещение в пользование арендатору по акту, в котором должно быть указано техническое состояние помещения на момент передачи в аренду.

Помещения переданы от арендодателя арендатору по акту приема-передачи от 30.04.2013. В указанном акте стороны зафиксировали, что помещения передаются в удовлетворительном состоянии; техническое состояние помещения позволяет его использовать для организации общественного питания; помещение передается без отделки, а также без внутренних сетей: вентиляции, электроснабжения, водопровода и канализации. 

В целях открытия ресторана Обществом был выполнен ремонт, приобретено необходимое оборудование и иное имущество.

09.08.2016 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды. В результате все имущество осталось в помещении ресторана, доступ к нему у истца отсутствовал. 

Полагая, что в результате отсутствия доступа к оставленному в помещении ресторана имуществу и невозможности его эксплуатации в период с 10.08.2016 по 09.08.2019 на стороне истца возникли убытки в виде упущенной выгоды в сумме 30 000 000 руб., Общество обратилось в суд с настоящим иском. 

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для возмещения убытков лицо, требующее их возмещения в судебном порядке, должно в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать факт нарушения стороной обязательств по договору, наличие причинной связи между понесенными истцом убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по договору, документально подтвердить размер убытков.

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Как установлено судом, 09.08.2016 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды, в котором указали, что расторжение договора обусловлено виной арендатора, за которым числится задолженность по арендной плате в размере 505 061 руб. 38 коп. (3,5 месяца). 

Соглашение о расторжении договора аренды подписано со стороны Общества (арендатора) генеральным директором ФИО4

Во исполнение пункта 5.7 договора аренды в соглашении о расторжении договора аренды стороны предусмотрели следующий порядок компенсации стоимости неотделимых улучшений переданного в аренду имущества:

- все ремонтные работы, в том числе работы, связанные с прокладкой коммуникаций, работы по перепланировке сданного в аренду помещения и т.п., а также иные улучшения, которые являются очевидно неотделимыми без вреда для имущества после прекращения договора остаются в собственности арендодателя без возмещения их стоимости;

- в связи с наличием улучшений, которые нельзя однозначно оценить как отделимые или неотделимые без вреда для имущества, и во избежание разногласий в определении статуса улучшений сторонами составляется реестр улучшений, по которым стороны достигли соглашение о признании их неотделимыми от 09.08.2016. Стоимость указанных в реестре неотделимых улучшений оценивается сторонами в 450 000 руб. и подлежит компенсации путем заключения отдельного соглашения о зачете встречных требований от 09.08.2016;

- все остальные улучшения, являющиеся очевидно отделимыми без вреда для имущества, остаются в собственности арендатора и по настоящему соглашению арендодателю не передаются. Арендатор обязан освободить от них помещение в день подписания настоящего соглашения и до момента передачи помещения по акту приема-передачи. 

Соглашение о расторжении договора аренды зарегистрировано в установленном порядке.

В тот же день 09.08.2016 между Обществом, ИП ФИО2 и ИП   ФИО3 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по которому арендатор погашает свою задолженность перед арендодателем по арендной плате в размере 450 000 руб. за 3 месяца аренды по договору аренды нежилого помещения от 30.04.2013, а арендодатели погашают свою задолженность перед арендатором в размере 450 000 руб. в качестве компенсации стоимости неотделимых улучшений в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения от 09.08.2016 о расторжении договора аренды. 

Также сторонами 09.08.2016 подписано 2 реестра улучшений к соглашению о расторжении договора аренды, по одному из которых стороны установили перечень неотделимых улучшений из 90 позиций с указанием количества штук по каждой позиции, а по второму – перечень отделимых улучшений из 50 позиций с указанием количества штук по каждой позиции. 

В отношении отделимых улучшений стороны указали, что их состояние оценивается как бывшие в употреблении вещи, не полная комплектация некоторых изделий, грязь, пыль на предметах, которые долго не эксплуатировались, у бытовых приборов существенный износ в результате длительной эксплуатации (потертости, царапины, отсутствие насадок), некоторое оборудование требует ремонта, замены изношенных частей. 

Кроме этого 09.08.2016 между Обществом, ИП ФИО2 и ИП     ФИО3 заключено соглашение об отступном, предметом которого является частичное исполнение обязательств должника перед кредиторами по договору аренды нежилых помещений №б/н от 30.04.2013 в части погашения задолженности по арендной плате в размере 183 014 руб. 42 коп., путем предоставления взамен исполнения отступного. Стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательства должника предоставлением отступного путем передачи отделимых улучшений, оставшихся в помещении после заключения соглашения от 09.08.2016 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 30.04.2013 согласно реестру отделимых улучшений от 09.08.2016. Стоимость отделимых улучшений определена сторонами в размере 55 061 руб. 38 коп. 

Таким образом, имущество, невозможность эксплуатации которого, по мнению истца, привела к возникновении у него убытков в виде упущенной выгоды, в действительности было передано Обществом в собственность ИП ФИО2 и ИП ФИО3 на основании соглашений о зачете от 09.08.2016 и об отступном от 09.08.2016 и в период, заявленный истцом как период возникновения убытков Обществу не принадлежало.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.12.2019 по делу №А05-10475/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2020 законному представителю Общества    ФИО7 отказано в удовлетворении иска к 1-му и 2-му ответчикам о признании соглашения об отступном от 09.08.2016 (в совокупности с соглашением о зачете встречных однородных требований от 09.08.2016 и соглашением о признании неотделимыми улучшений от 09.08.2016), заключенного между истцом и ответчиками, недействительной сделкой в соответствии с положениями статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчиков возвратить истцу имущество, перечисленное в реестре улучшений от 09.08.2016, по которым стороны достигли соглашения о признании их неотделимыми, к соглашению о расторжении от 09.08.2016 договора аренды нежилого помещения от 30.04.2013.

Таким образом, судом по делу №А05-10475/2019 подтвержден факт законности нахождения спорного имущества у ИП ФИО2 и ИП ФИО3

В связи с тем, что в обозначенный период истец не имел законных прав на переданное 1-му и 2-му ответчикам имущество, невозможность его использования не могла повлечь возникновения у Общества убытков в виде упущенной выгоды.

При таких обстоятельствах истец не доказал факт причинения ему убытков действиями ответчиков, в связи с чем заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

  В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца. В связи с тем, что определением от 18.10.2019 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, ее взыскание производится с него в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Союз" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 173 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

М.В. Распопин