ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.01.2024

Дело № А41-77617/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024 

Полный текст постановления изготовлен  29.01.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Фильтр-Ф» – не явился, извещен;

от ФИО1 – лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фильтр-Ф» (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023

по делу № А41-77617/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Фильтр-Ф»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фильтр-Ф» (далее – ООО «Фильтр-Ф», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Фильтр-Ф» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества; Уставом общества предусмотрен порядок выплаты доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости всех активов (чистых активов) за последний отчетный период; стоимость чистых активов общества, отраженная в бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, отличается от рыночной стоимости активов на актуальную отчетную дату; суд необоснованно отказал в проведении экспертного исследования; действительная стоимость доли с учетом данных бухгалтерской отчетности общества на 31.12.2019 оказалась больше, чем реальная стоимость доли общества на 31.12.2019, рассчитанная исходя из данных бухгалтерской отчетности общества; заявитель был лишен возможности ознакомиться с экспертным заключением, подготовить обоснованное возражение, либо рецензию на заключение, предоставить дополнительные сведения.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции ФИО1 возражала относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «Фильтр-Ф», извещенного надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим 26.05.2020 в законную силу решением Дмитровского городского суда Московской области от 20.04.2020 по делу № 2-103/2020 за ФИО1 признано право собственности на долю в размере 18,25% в уставном капитале ООО «Фильтр-Ф» номинальной стоимостью 27 375 руб.

На основании указанного судебного акта 14.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2205003581143.

03.08.2020 истец направила ответчику заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, которое получено ответчиком 14.08.2020, что не оспаривается ответчиком.

В обоснование заявленных требований истец указала, что ФИО1 являлась владельцем доли в размере 18,25% в уставном капитале общества. 03.08.2020 через нотариуса ФИО1 уведомила общество о выходе из состава участников, просила выплатить действительную стоимость доли.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли ФИО1 послужила основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью),  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов проводился в соответствии с порядком, установленным Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 18,25% уставного капитала общества, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Суд первой инстанции исходил из величины действительной стоимости доли истца, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ответчика за 2019 год, и составляющей 2 506 272 руб. 50 коп.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы с целью установления действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Фильтр-Ф» по состоянию на 31.12.2019, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано. 

При рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции проведена судебная экспертиза, согласно выводам которой, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 18,25% в уставном капитале ООО «Фильтр-Ф» с учетом данных бухгалтерской отчетности общества на 31.12.2019 составляет 3 184 625 руб.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание заключение эксперта, полученное при проведении судебной экспертизы, в связи с чем признал правомерным удовлетворение иска в пределах суммы заявленных требований в размере 2 506 272 руб. 50 коп.

Экспертное заключение признано судом апелляционной инстанции соответствующим по форме и содержанию, предъявляемым к нему требованиям Закона об экспертизе, принято как надлежащее доказательство по делу в силу статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащая квалификация эксперта подтверждена, при выборе экспертной организации суд руководствовался позицией обеих сторон, при этом отводов эксперту участвующими в деле лицами заявлено не было.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела.

Несогласие ответчика с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу.

Установив, что ООО «Фильтр-Ф» опубликовано сообщение от 20.06.2022 об отказе от применения моратория, установленного ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в связи с чем к обществу не применяются положения п. п. 2, 3 ст. 9.1, в том числе не приостанавливается начисление неустоек (штрафы, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, учитывая, что представленный истцом расчет процентов проверен судом и является правильным, суд правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А41-77617/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             А.Р. Белова