АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-3549/2021

г. Краснодар

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В., судей, Илюшникова С.М., Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании ФИО1 (лично, паспорт, до объявления перерыва), рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2023 по делу № А01-3549/2021 по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительными договора купли-продажи нежилого здания, договора переуступки права аренды земельного участка, заключенных между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого здания – телятника площадью 1 575,2 кв.м с кадастровым номером 23:39:0801004:350, расположенного по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, ст. Гурийская, ул. Школьная, 2 (далее – недвижимое имущество), и переуступки права аренды земельного участка площадью 73 393 кв.м с кадастровым номером 23:39:0801004:226, расположенного по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, ст. Гурийская, ул. Школьная, 2 (далее – земельный участок), заключенных 23.12.2020 должником и ФИО1 (далее – ответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгеи от 29.06.2023 признан недействительным договор купли-продажи телятника и договор переуступки права аренды земельного участка; применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 3 329 822 рублей. Признано восстановленным право требования ФИО1 к должнику на сумму 2 млн рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Адыгеи от 29.06.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда округа, ответчик обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.06.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.09.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, передача права аренды на спорный земельный участок не была безвозмездной, так как, являясь новым арендатором, ответчик регулярно вносил арендные платежи в бюджет муниципального образования Белореченского района, а также погасил долг, оставшийся после должника. Кассатор указывает, что 13.05.2022 земельный участок выкуплен у администрации муниципального образования Белореченского района за 923 283 рубля 94 копейки.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв ФИО4, в котором изложены доводы против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании 05.12.2023 ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, просила обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда округа от 05.12.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 12.12.2023.

После объявления перерыва лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе, публично, путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

 Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.10.2021 заявление о признании ФИО3 (далее – должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 17.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. финансовым управляющим утвержден ФИО2

23 декабря 2020 года между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – телятника площадью 1 575,2 кв.м с кадастровым номером 23:39:0801004:350, расположенного по адресу: Краснодарский край, Белореченский район, ст. Гурийская, ул. Школьная, 2. 

В соответствии с пунктом 3 указанного договора, здание расположено на земельном участке площадью 73 393 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для эксплуатации здания телятника, с кадастровым номером: 23:39:0801004:226, принадлежащее продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка от 12.04.2007. Одновременно с переходом права собственности на недвижимое имущество покупатель приобрел все права и обязанности арендатора.  

Цена договора составила 2 млн рублей. Денежные средства уплачены покупателем продавцу в полном объеме. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Полагая, что спорная сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Признавая спорный договор недействительным, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим ФИО2 доказана совокупность обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  В обоснование неравноценного встречного исполнения суды приняли во внимание заключение судебной экспертизы от 13.01.2023.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применениями судами первой и апелляционной инстанции норм материального права и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемая сделка от 23.12.2020 совершена должником в пределах годичного срока (определение о принятии заявления о признании должника банкротом от 01.10.2021), в связи с чем суды указали, что подпадает под период подозрительности и для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи здания, который также предусматривал безвозмездную переуступку права аренды на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости – здание. 

Сумма сделки составила 2 млн. рублей (пункт 4 договора купли-продажи от 23.12.2020), при этом переуступка права аренды на земельный участок является безвозмездной. 

Рассматриваемый договор купли-продажи от 23.12.2020 является смешанным и предусматривает как продажу здания телятника, так и безвозмездную передачу права аренды на земельный участок под зданием телятника. 

В силу требований пункта 5 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по заявленному арбитражным управляющим основанию должна иметься неравноценность сделки, то есть цена сделки должна быть значительно занижена должником, существенно отличаться от реальной цены, подлежащей установлению в договоре при продаже имущества должника. 

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора определением суда от 19.12.2022 была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Аскона» ФИО5.

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта общества с ограниченной ответственностью «Аскона» ФИО5 от 13.01.2023, рыночная стоимость здания и права аренды земельного участка на 23.12.2020 составляет 1 978 451 рубль и 1 329 822 рубля, соответственно. 

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки, рыночная стоимость отчужденного должником в пользу ответчика имущества, включая переданное право аренды, составляет 3 329 822 рублей, что значительно превышает стоимость по оспариваемым договорам от 23.12.2020, в связи с чем указали, что финансовым управляющим ФИО2 доказана совокупность обстоятельств, наличие которых является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признали спорный договор недействительным.

Между тем судами не учтено следующее.

По смыслу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу и подлежит  оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Как отмечено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Кодекса заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 данного Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Ответчиком в суде первой инстанции в материалы дела 04.10.2022 представлены договоры купли-продажи спорного земельного участка.

Так, из материалов дела видно, что 13.05.2022 ФИО1 и администрация муниципального образования Белореченский район заключили договор купли-продажи спорного земельного участка по цене 923 283 рубля 94 копейки.

Впоследствии, 07.06.2022 ФИО1 реализовала телятник и земельный участок в пользу ФИО6 по цене 2 050 тыс. рублей и 923 283 рубля 94 копейки соответственно.

Однако суды в нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали оценки представленным в материалы дела доказательствам. 

Вместо этого суды при принятии решения фактически ограничились выводами, изложенными в заключении эксперта от 13.01.2023, которым установлена рыночная стоимость лишь права аренды спорного участка в размере 1 329 822 рублей, не сопоставив, при этом, его с заключенными договорами купли-продажи земельного участка, которыми определена рыночная стоимость права собственности на спорный земельный участок в размере 923 283 рублей 94 копеек.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что стоимость аренды земельного участка явно никак не может превышать стоимость его отчуждения в собственность муниципальным органом власти, что не соответствует обычаям делового оборота. Таким образом, суды необоснованно ограничились лишь заключением эксперта как единственным доказательством неравноценного встречного исполнения без исследования всех представленных в материалы дела доказательств.

Кроме того,  как пояснила ФИО7 в судебном заседании суда кассационной инстанции, при заключении оспариваемого договора ей уплачивалась задолженность должника по арендным платежам, указанное обстоятельство также не получило своей оценки в судебных актах. 

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть изложенное, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, приняв судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2023 по делу № А01-3549/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья                                                                        В.В. Конопатов

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников                                                                                                              

                                                                                                                           М.Г. Калашникова