ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-17765/2023

г. Самара11АП-13425

18 октября 2024 года

/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2024 по делу № А65-17765/2023 (судья Сотов А.С.),

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «АМГ»,

к обществу с ограниченной ответственностью «СФ Основание»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Бетон-Строй»,

к обществу с ограниченной ответственностью «ИК Волга»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Трасса»,

к обществу с ограниченной ответственностью «СПК Транспроект»,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

к индивидуальному предпринимателю ФИО3,

при участии третьих лиц – публичного акционерного общества «Сбербанк», ФИО4, ФИО5, Банка ВТБ (ПАО),

- о признании недействительными сделок,

- о применении последствия недействительности сделок в виде обязания ответчиков ООО «СФ Основание», ООО «Инженерные системы», ООО «Трасса», ООО «СПК Транспроект», ООО «Бетон-Строй», ООО «ИК Волга», ИП ФИО3, ИП ФИО2 возвратить недвижимое имущество в ООО СЗ «АМГ»,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом

от ответчика ООО «СФ Основание» - представитель ФИО6 по доверенности от 10.07.2021, 

от ответчика ООО «Инженерные системы» - представитель ФИО7 по доверенности от 27.08.2024, 

от ответчика «Бетон-Строй» - представитель ФИО8 по доверенности от 20.07.2023,

от ответчика ООО «ИК Волга» - представитель ФИО7 по доверенности от 27.08.2024, 

от ответчика ООО «Трасса» - представитель ФИО9 по доверенности от 20.11.2023, 

от ответчика ООО «СПК Транспроект» - представитель ФИО9 по доверенности от 09.01.2023, 

от иных ответчиков – не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «АМГ» (ООО СЗ «АМГ»), обществу с ограниченной ответственностью «СФ Основание» (ООО «СФ Основание»), обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (ООО «Инженерные системы»), обществу с ограниченной ответственностью «Бетон-Строй» (ООО «Бетон строй»), обществу с ограниченной ответственностью «ИК Волга» (ООО «ИК Волга»), обществу с ограниченной ответственностью «Трасса» (ООО «Трасса»), обществу с ограниченной ответственностью «СПК Транспроект» (ООО «СПК Транспроект»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИП ФИО2) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИП ФИО3) о признании недействительными указанных выше сделок (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора были привлечены публичного акционерное общество «Сбербанк», ФИО4, ФИО5, Банк ВТБ (ПАО), Управление Россреестра по Республике Татарстан, ФИО10.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 01.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Обжалуя судебный акт, истец ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств, назначении по делу судебной (строительно-технической) экспертизы, что привело к ошибочному выводу о возмездности спорных сделок. Судом первой инстанции не исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, не проверена возмездных спорных сделок, не дана оценка действиям ответчика ООО СЗ «АМГ» по единовременному отчуждению 57 машино-мест без оплаты после принятия судом к производству иска о взыскании 350 млн. руб. долга и отчуждению без оплаты 23 квартир, 4 офисов сразу после установления судом запрета регистрационных действий с ними. Положения ст. 10, ст. 168 и ст. 170 ГК РФ судом первой инстанции применены неправильно.

ООО «ИК Волга», ООО «СФ Основание», ООО «Инженерные системы», ООО «СПК Транспроект», ООО «Трасса»  представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых прocили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, 15 февраля 2023 года между ООО «СЗ АМГ» (застройщик) и ООО «СФ Основание» (участник долевого строительства), было заключено 23 договора долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома, где объектом долевого строительства являлись квартиры и 4 договора в отношении нежилых помещений в строящемся жилом многосекционном и многоквартирном доме дом №84А с встроено-пристроенной парковкой по ул.Краснококшайская Кировского района г.Казани, (коммерческое название объекта «Жилой комплекс Евразия») (т.1 л.д. 32-140, т.2 л.д. 1-16, 18-20, 23-27, 29-32, 35-38, ).

1. договор № Б/114/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 97 (проект. № 114), кадастровый номер 16:50:090558:759;

2. договор № Б/143/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 78 (проект. № 143), кадастровый номер 16:50:090558:738;

3. договор № Б/194/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 37 (проект. № 194), кадастровый номер 16:50:090558:693;

4. договор № Б/208/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 9 (проект. № 208), кадастровый номер 16:50:090558:459;

5. договор № Б/188/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 31 (проект. № 188), кадастровый номер 16:50:090558:687;

6. договор № Б/221/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 22 (проект. № 221), кадастровый номер 16:50:090558:603;

7. договор № Б/212/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 13 (проект. № 212), кадастровый номер 16:50:090558:503;

8. договор № Б/083/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 133 (проект. № 83А), кадастровый номер 16:50:090558:497;

9. договор № Б/091/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 143 (проект. № 91А), кадастровый номер 16:50:090558:508; 

10. договор № Б/112/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 95 (проект. № 112), кадастровый номер 16:50:090558:757;

11. договор № Б/120/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 103 (проект. № 120), кадастровый номер 16:50:090558:464;

12. договор № Б/132/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 115 (проект. № 132), кадастровый номер 16:50:090558:477;

13. договор № Б/115/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 98 (проект. № 115), кадастровый номер 16:50:090558:760;

14. договор № Б/127/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 110 (проект. № 127), кадастровый номер 16:50:090558:472;

15. договор № Б/171/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 50 (проект. № 171), кадастровый номер 16:50:090558:708;

16. договор № Б/175/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 54 (проект. № 175), кадастровый номер 16:50:090558:712;

17. договор № Б/185/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 28 (проект. № 185), кадастровый номер 16:50:090558:669;

18. договор № Б/190/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 33 (проект. № 190), кадастровый номер 16:50:090558:689;

19. договор № Б/195/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 38 (проект. № 195), кадастровый номер 16:50:090558:694;

20. договор № Б/203/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 4 (проект. № 203), кадастровый номер 16:50:090558:706;

21. договор № Б/215/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 16 (проект. № 215), кадастровый номер 16:50:090558:536;

22. договор № Б/219/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 20 (проект. № 219), кадастровый номер 16:50:090558:581;

23. договор № Б/207/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 8 (проект. № 207), кадастровый номер 16:50:090558:750;

24. договор № ОП/Б/6н/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении нежилого помещения № 1002, кадастровый номер 16:50:090558:607;

25. договор № ОП/Б/5н/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении нежилого помещения № 1001 (проект. № 5н), кадастровый номер 16:50:090558:606;

26. договор № ОП/Б/6н/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении нежилого помещения № 1003 (проект. № 4н), кадастровый номер 16:50:090558:608;

27. договор № ОП/Б/2н/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении нежилого помещения № 1005 (проект. № 2н), кадастровый номер 16:50:090558:610.

Впоследствии, ООО «СФ Основание» четыре из указанных выше квартир уступило ООО «Инженерные системы».

В частности, 16 марта 2023 года были заключены: договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/083/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 133 (проект. № 83А), кадастровый номер 16:50:090558:497; договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/112/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 95 (проект. № 112), кадастровый номер 16:50:090558:757,  договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/120/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 103 (проект. № 120), кадастровый номер 16:50:090558:464. и 28 марта 2023 года был заключен договор  уступки права требования (цессии) по договору № Б/091/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 143 (проект. № 91А), кадастровый номер 16:50:090558:508

Также, 24 мая 2023 года по купли-продажи между ООО «СФ Основание» и ООО «Инженерные системы», к последнему перешло право собственности на нежилое помещение № 1005 (проект. № 2н), кадастровый номер 16:50:090558:610.

Еще одиннадцать из указанных выше квартир ООО «СФ Основание» по договором уступки прав требований договором долевого участия в строительстве уступило ООО «Бетон-Строй».

В частности,  1. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/115/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 98 (проект. № 115), кадастровый номер 16:50:090558:760;

2. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/127/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 110 (проект. № 127), кадастровый номер 16:50:090558:472;

3. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/171/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 50 (проект. № 171), кадастровый номер 16:50:090558:708;

4. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/175/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 54 (проект. № 175), кадастровый номер 16:50:090558:712;

5. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/185/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 28 (проект. № 185), кадастровый номер 16:50:090558:669;

6. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/190/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 33 (проект. № 190), кадастровый номер 16:50:090558:689;

7. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/195/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 38 (проект. № 195), кадастровый номер 16:50:090558:694;

8. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/203/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 4 (проект. № 203), кадастровый номер 16:50:090558:706;

9. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/215/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 16 (проект. № 215), кадастровый номер 16:50:090558:536;

10. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/219/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 20 (проект. № 219), кадастровый номер 16:50:090558:581 и

11. договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/207/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 8 (проект. № 207), кадастровый номер 16:50:090558:750.

По одному объекту недвижимости ООО «СФ Основание» было уступлено ООО «ИК Волга», ООО «СПК Транспроект», ООО «Трасса».

Так, по договору уступки права требования от 17 марта 2023 ООО «СФ Основание» уступило ООО «ИК Волга» право требования по договору № Б/132/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 115 (проект. № 132), кадастровый номер 16:50:090558:477.

По договору уступки права требования от 20 марта 2023г. ООО «СФ Основание» уступило и ООО «СПК Транспроект» право требования по договору № ОП/Б/6н/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении нежилого помещения № 1002 (проект. № 6н), кадастровый номер 16:50:090558:607.

По договору уступки права требований от 30 марта 2023г. ООО «СФ Основание» уступило ООО «Трасса» права требования по договору № ОП/Б/5н/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении нежилого помещения № 1001 (проект. № 5н), кадастровый номер 16:50:090558:606.

Кроме этого, 19 января 2023 между ООО СЗ «АМГ» (застройщик) и ИП ФИО3 (участник долевого строительства) был заключен договор № ОП/Б/1н/ДДУ долевого участия в строительстве в отношении нежилого помещения № 1006, кадастровый номер 16:50:090558:611.

Также, 08 декабря 2022 между ООО СЗ «АМГ» (застройщик) и ИП ФИО2, были заключены договоры долевого участия в строительстве в отношении 57 машино-мест в доме № 84А по ул. Краснококшайская, с кадастровыми номерами: 16:50:090558:622, 16:50:090558:623, 16:50:090558:624, 16:50:090558:626, 16:50:090558:627, 16:50:090558:628, 16:50:090558:629, 16:50:090558:630, 16:50:090558:631, 16:50:090558:632, 16:50:090558:633, 16:50:090558:634, 16:50:090558:635, 16:50:090558:637, 16:50:090558:638, 16:50:090558:639, 16:50:090558:640, 16:50:090558:641, 16:50:090558:642, 16:50:090558:643, 16:50:090558:644, 16:50:090558:645, 16:50:090558:646, 16:50:090558:648, 16:50:090558:649, 16:50:090558:650, 16:50:090558:651, 16:50:090558:652, 16:50:090558:653, 16:50:090558:654, 16:50:090558:655, 16:50:090558:656, 16:50:090558:657, 16:50:090558:659, 16:50:090558:660, 16:50:090558:661, 16:50:090558:662, 16:50:090558:663, 16:50:090558:664, 16:50:090558:665, 16:50:090558:666, 16:50:090558:667, 16:50:090558:668, 16:50:090558:670, 16:50:090558:671, 16:50:090558:672, 16:50:090558:673, 16:50:090558:674, 16:50:090558:675, 16:50:090558:676, 16:50:090558:677, 16:50:090558:678, 16:50:090558:679, 16:50:090558:682, 16:50:090558:683, 16:50:090558:684, 16:50:090558:685.

Указанные выше обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не оспаривались.

В рамках арбитражного дела А65-32622/2022 рассматривалось исковое заявление ИП ФИО1 (истец) ООО «СЗ «АМГ» о взыскании задолженности в размере 345 000 000 рублей по соглашению от 25 декабря 2017г. и встречное исковое заявление о расторжении этого соглашения от 25 декабря 2017г. признании отсутствующим обязательства по выплате денежных средств и взыскании 5 000 000 рублей задолженности., признании недействительным пункт 1.2. указанного соглашения, дополнительного соглашения к нему от 06 июля 2022 г., заключенных между сторонами в части установления цены в размере 350 000 000 рублей; определении цены за оказанные ИП ФИО1 услуги по соглашению от 25 декабря 2017г. в размере 157 000 рублей; опредении стоимость здания бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243 и земельного участка под зданием, площадью 60 кв.м., расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Кировский район, ул. Краснококшайская, д. 84 по соглашению от 25 декабря 2017 г. в размере 3 536 670 рублей. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июля 2023г. первоначальный иск был удовлетворен, с ООО «СЗ «АМГ» в пользу ИП ФИО1 было взыскано 345 000 000 рублей задолженности по соглашению от 25 декабря 2017г. и судебные расходы. В удовлетворении встречного иска было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023г. указанное решение было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2024г. указанные судебные акты суда первой и апелляционной инстанций были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2024г. (при новом рассмотрении) первоначальный иск был удовлетворен, с ООО «СЗ «АМГ» в пользу ИП ФИО1 было взыскано 345 000 000 рублей задолженности по соглашению от 25 декабря 2017г. и судебные расходы. В удовлетворении встречного иска было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 указанное решение оставлено без изменений.

В рамках указанного дела Арбитражным судом Республики Татарстан 22 февраля 2023 года были приняты обеспечительные меры в виде ареста денежных средств ООО «СЗ АМГ» и запрета совершать регистрационные действия в отношении объектов долевого строительства: машино - места в МКД, расположенного в границах участка с кадастровым номером: 16:50:090558:246  и жилые помещения условные номера, указанные в Проектной декларации No 16- 000881 от 08.12.2022No 16-000881 от 08.12.2022 многосекционный жилой комплекс с подземной парковкой по ул. Краснококшайская г.Казани. Корпус Б Многосекционный жилой комплекс с подземной парковкой по ул. Краснококшайская г.Казани. Корпус Б как 4, 5, 8, 9, 10, 13, 16, 17, 20, 22, 26, 28, 29, 31, 32, 33, 37, 38, 50, 52, 54, 62, 63, 67, 75, 78, 82, 93, 95, 97, 98, 103, 110, 115,127,133,137,143,148,158; нежилое помещение для коммерческого использования №1н, этаж 1, общей площадью 103,25 кв.м.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023г. оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2023г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 февраля 2023г. по делу А65-32622/2022 было отменено в части принятия обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении объектов долевого строительства.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что ООО «СЗ «АМГ» умышленно, после отмены обеспечительных мер, в целях сокрытия ликвидного имущества, на которое может быть наложен арест в целях исполнения судебного акта арбитражного суда по делу А65-32622/2022, причинения ущерба в виде невозможности обратить взыскание на имущество, уступило свои права требования в отношении рассматриваемых объектов долевого строительства ООО СФ «Основание», которое в дальнейшем переуступило право требования части имущества ООО «Инженерные системы», ООО «Бетон Строй», ООО «ИК Волга», ООО «СПК Транспроект» и ООО «Трасса», также ООО СЗ «АМГ» по прямым сделкам с ИП ФИО3 и ИП ФИО2 совершил отчуждение объектов долевого строительства.

Истец полагает, что все указанные сделки являются взаимосвязанными, совершенными с целью причинить ему ущерб, были совершены на нерыночных условиях, объекты реализованы по заниженной стоимости, ответчики ООО «СЗ «АМГ», ООО «СФ Основание» и ИП ФИО2 являются аффилированными и заинтересованными лицами.

С учетом изложенных в исковом заявлении и уточнениях к нему обоснований, со ссылкой на положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) истец обратился с рассматриваемым исковым заявлением в суд о признании сделок недействительынми и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Частью 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец указывал, что оспариваемые им сделки имеют признаки недействительности как мнимые и притворные сделки и, следовательно, ничтожны. 

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ  мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с частью 2 указанной статьи притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

По смыслу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Частью 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В пункте 7 данного постановления также разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ). 

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки. 

Указанные выше разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления, в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана, в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88). 

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. 

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. В качестве примеров можно привести следующие дела (п.7 "Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)

В рассматриваемом случае суд не усматрел в действиях ответчиков и совершенной ими цепочке сделок признаков мнимости или притворности или иного злоупотребления правом с их стороны с целью причинить истцу убытки.

Доводы истца о том, что сделки, совершенные ООО СЗ «АМГ»  были совершены на нерыночных условиях, недоступных обычным участникам оборота, по заниженной стоимости суд признал необоснованными, поскольку они не подтверждены надлежащими доказательствами. Суд также отметил, что наличие признаков заинтересованности отдельных участников этих сделок не может свидетельствовать о их недействительности и действий в ущерб интересов истца.

В действиях ООО СФ «Основание», которое переуступило право требования части имущества ООО «Инженерные системы», ООО «Бетон Строй», ООО «ИК Волга», ООО «СПК Транспроект» и ООО «Трасса» суд также не усматрел признаки мнимости или притворности этих сделок и их совершение в целях причинения ущерба интересам истца.

Судом первой инстанции установлено, что 16 марта 2023 года между ООО СФ «Основание» и ООО «Инженерные системы были заключены: договоры уступки права требования (цессии) по договору № Б/083/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 133; по договору № Б/112/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 95; по договору № Б/120/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 103 и 28 марта 2023 года был заключен договор  уступки права требования (цессии) по договору № Б/091/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 143.

Однако, 25 мая 2023 года между ООО «СФ Основание» и ООО «Инженерные системы» были заключены соглашения о расторжении  указанных договоров уступки права требований (цессии): № Б/083/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023, № Б/091/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023, № Б/120/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023, № Б/112/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 (т.6 л.д. 3-12).

Также, по договору купли-продажи №ОП1005 от 19 мая 2023 года, заключенному между ООО «СФ Основание» и ООО «Инженерные системы», к последнему перешло право собственности на нежилое помещение № 1005, по акту приема передачи от 25 мая 2023 года это имущество было передано от продавца к покупателю (т.6 л.д. 13-14).

На основании дополнительного соглашения №1 от 03 июля 2023 года к указанному договору купли-продажи, его стороны фактически провели зачет встречных требований по этому договору и договору субподряда №762 от 18 мая 2023 года, что не противоречит действующему законодательству (т.6 л.д. 19, т.10 л.д. 130-149).

По договору уступки права требования от 17 марта 2023 ООО «СФ Основание» уступило ООО «ИК Волга» право требования по договору № Б/132/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 115.

Из представленных ответчиком документов следует, что между ООО «СФ «Основание» и ООО «ИК «Волга» был заключен договор субподряда №763 от 02 мая 2023г. в рамках которого последним выполнялись строительно-монтажные работы. Исходя из представленных справок формы КС-2 и КС-3 работы были выполнены и у ООО «СФ «Основание» возникло обязательство по оплате этих работ и путем заключения договора уступки права требования в отношении квартиры, стороны фактически произвели зачет встречных требований (т. 6 л.д. 21-29, т.10 л.д. 151-165).

Ходатайство истца о проведении судебной экспертизы на предмет определения фактического объема и стоимости выполненных ООО ИК «Волга» и ООО «Инженерные системы» работ судом было отклонено, поскольку поставленные истцом вопросы не входят в предмет рассматриваемого иска, истец не представил надлежащих доказательств выполнения работ в меньшем объеме или иной стоимости.

Между ООО «СФ Основание»  и ООО «Бетон-Строй» были заключены договоры уступки прав требований долевого участия в строительстве одиннадцати квартир: по договору № Б/115/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 98; по договору № Б/127/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 110;  по договору № Б/171/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 50 по договору № Б/175/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 54 по договору № Б/185/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 28; по договору № Б/190/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 33; по договору № Б/195/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 38; по договору № Б/203/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 4; по договору № Б/215/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 16; по договору № Б/219/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 20 и по договору № Б/207/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 8 (т.7 л.д. 134-173, 

Из материалов дела следует, что между ООО СФ «Основание» и ООО «Бетон Строй» был заключен договор подряда №633 от 09 января 2023 года в рамках которого ООО «Бетон Строй» выполняло строительно-монтажные работы на объекте ООО СФ «Основание», работы были приняты и у ООО «СФ «Основание» возникло обязательство по их оплате.

Пунктом 4 договоров уступки права требования было предусмотрено право его сторон (цедента и цессионария) осуществить оплату в виде встречного выполнения работ, что и было сделано.

Факт выполнения ООО «Бетон Строй» работ, кроме справок формы КС-2 и КС-3 подтверждается также и журналами производства работ (общий и бетонных работ), актами сверки и взаимозачетов (т.8 л.д. 32-162, т.9 л.д. 1-50).

Также, по договору уступки права требования от 20 марта 2023 года ООО «СФ Основание» уступило и ООО «СПК Транспроект» право требования по договору № ОП/Б/6н/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении нежилого помещения № 1002 (проект. № 6н), кадастровый номер 16:50:090558:607.

По договору уступки права требований от 20 марта 2023 года ООО «СФ Основание» уступило ООО «Транспроект» права требования по договору № ОП/Б/5н/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении нежилого помещения № 1001 (проект. № 5н), кадастровый номер 16:50:090558:606 (т.9 л.д. 67-88).

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что ООО «Транспроект» произвело оплату уступленного ему права требования платежным поручением №244 от 27 апреля 2023 года, то есть свои обязательства перед ООО СФ «Основание» исполнило (т.9 л.д. 90).

Представленные ответчиками документы подтверждают реальность состоявшихся сделок и соответствуют сложившимся обычаям оборота в сфере подрядных отношений, в которых заказчик осуществляет расчет за выполненные работы путем сделок с недвижимостью.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции находит необоснованными. 

В пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 приведены разъяснения о том, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, кредитор вправе оспорить совершенную должником сделку по правилам статей 10, 168 ГК РФ при следующих условиях: данная сделка преследовала противоправную цель сделать невозможным удовлетворение требования кредитора, которое существовало объективно и являлось бесспорным на момент ее заключения; контрагент по сделке достоверно знал об этой цели и действовал недобросовестно; у кредитора отсутствует иная возможность удовлетворить свои требования, в том числе за счет другого имущества должника.

При этом существенное значение имеет добросовестность поведения самого кредитора, в целях недопущения нарушения прав приобретателя спорного имущества в результате применения последствий недействительности заключенной им с должником сделки.

Иной подход позволял бы внеконкурсное оспаривание кредитором любых без исключения сделок должника лишь по мотиву наличия на стороне последнего неисполненного обязательства, то есть допускал бы неоправданное вторжение в правовую сферу интересов третьих лиц и подменял бы собой процедуру конкурсного производства.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено не только необходимостью защиты нарушенных прав, но и иметь своей целью их восстановление.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (определение от 15.04.2008 №289-0-0).

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, а также что защита его права возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Удовлетворение исковых требований ИП ФИО1 повлечет возврат сторон оспариваемой сделки в первоначальное положение, в результате чего реализованное по ней имущество будет возвращено ООО «СЗ «АМГ». Между тем сам по себе такой возврат не восстановит прав ИП ФИО1 Согласно пояснениям ИП ФИО1 он претендует на удовлетворение за счет этого имущества своих имущественных требований к ООО «СЗ «АМГ». Однако, в отсутствие доказательств того, что ИП ФИО1 является единственным кредитором ООО «СЗ «АМГ», оснований утверждать о безусловности такого удовлетворения не имеется.

При этом согласно сведениям общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ООО «СЗ «АМГ» является ответчиком по значительному числу исков (в том числе, о взыскании денежных средств).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством о банкротстве предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, в рамках дела о банкротстве с заявлением об оспаривании сделки должника наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, может также обратиться конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Учитывая положения приведенных норм права, установленные по делу обстоятельства, не имеется оснований для вывода о том, что у ИП ФИО1 отсутствует иной способ защиты нарушенного права, помимо оспаривания договоров (ДДУ и уступки) и применения последствий их недействительности в рамках искового производства (пункт 78 Постановления № 25).

Незаконные действия исполнительного органа должника или его учредителя в ущерб интересам самого общества при совершении спорной сделки могут служить основанием для применения иных правовых последствий, в том числе для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в случае несостоятельности последнего.

Судом первой инстанции достоверно установлено, что 16.03.2023 между ООО СФ «Основание» и ООО «Инженерные системы были заключены: договоры уступки права требования (цессии) по договору № Б/083/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 133; по договору № Б/112/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 95; по договору № Б/120/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 103 и 28 марта 2023г. был заключен договор уступки права требования (цессии) по договору № Б/091/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 143.

Однако, 25.03.2023 между ООО «СФ Основание» и ООО «Инженерные системы» были заключены соглашения о расторжении указанных договоров уступки права требований (цессии): № Б/083/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023, № Б/091/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023, № Б/120/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023, № Б/112/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 (т.6 л.д. 3-12).

Также, по договору купли-продажи № ОП1005 от 19.05.2023, заключенного между ООО «СФ Основание» и ООО «Инженерные системы», к последнему перешло право собственности на нежилое помещение № 1005, по акту приема передачи от 25.05.2023 это имущество было передано от продавца к покупателю (т.6 л.д. 13-14).

На основании дополнительного соглашения №1 от 03.06.2023 к указанному договору купли-продажи, его стороны фактически провели зачет встречных требований по этому договору и договору субподряда № 762 от 18.05.2023, что не противоречит действующему законодательству (т.6 л.д. 19, т.10 л.д. 130-149).

Вопреки доводам истца, изложенным в жалобе, обеспечительные меры в деле № А65-32622/2022 на купленное ООО «СПК Транспроект» имущество (офисное помещение) были наложены только 24 марта 2023 года и отменены 14 апреля 2023 года. Отмена этих обеспечительных мер ИП ФИО1 не обжаловалась.

ИП ФИО1 (Истцом) доказательств того, что его требование к ООО «СЗ «АМГ» существовало объективно и являлось бесспорным на момент заключения спорных сделок, не представлено. Задолженности перед мстцом у ООО «СПК Транспроект» так же не имеется.

Вопреки доводам истца, изложенным в жалобе, обеспечительные меры в деле № А65-32622/2022 на купленное ООО «Трасса» имущество (офисное помещение) были наложены только 24 марта 2023 года и отменены 14 апреля 2023 года. Отмена этих обеспечительных мер ИП ФИО1 не обжаловалась.

ИП ФИО1 (Истцом) доказательств того, что его требование к ООО «СЗ «АМГ» существовало объективно и являлось бесспорным на момент заключения спорных сделок, не представлено. Задолженности перед истцом у ООО «Трасса» так же не имеется.

Судом первой инстанции установлено, что по договору уступки права требования от 17 марта 2023 года ООО «СФ Основание» уступило ООО «ИК Волга» право требования по договору № Б/132/1/ДДУ долевого участия в строительстве МКД от 15.02.2023 в отношении квартиры № 115.

Из представленных ответчиком документов следует, что между ООО «СФ «Основание» и ООО «ИК «Волга» был заключен договор субподряда №763 от 02 мая 2023 года в рамках которого последним выполнялись строительно-монтажные работы. Исходя из представленных справок формы КС-2 и КС-3 работы были выполнены и у ООО «СФ «Основание» возникло обязательство по оплате этих работ и путем заключения договора уступки права требования в отношении квартиры, стороны фактически произвели зачет встречных требований (т. 6 л.д. 21-29, т. 10 л.д. 151-165).

Тем самым вышеуказанные документы подтверждают реальность состоявшихся сделок и соответствуют сложившимся обычаям оборота в сфере подрядных отношений, в которых заказчик осуществляет расчет за выполненные работы путем сделок с недвижимостью.

При этом само по себе то обстоятельство, что покупателями не уплачена покупная цена за приобретаемое имущество, влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 Гражданского кодекса РФ, которые не содержат нормы, позволяющие признать договора ничтожной сделкой по основаниям отсутствия доказательств оплаты товара.

Вместе с тем истец стороной оспариваемых гражданско-правовых отношений не является, а потому ссылка истца на отсутствие доказательств выполнения работ в меньшем объеме или иной стоимости ответчиками в обоснование заявленных требований является несостоятельной и противоречит предмету рассматриваемого спора.

Доводы апеллянта о том, что отчуждение спорных объектов было произведено сразу после установления судом запрета регистрационных действий с ними также противоречат установленным по делу обстоятельствам.

Так, в рамках дела № А65-32622/2022 Арбитражным судом Республики Татарстан 22.02.2023 г. были приняты обеспечительные меры в виде ареста денежных средств ООО «СЗ АМГ» и запрета совершать регистрационные действия в отношении объектов долевого строительства: машино-места в МКД, расположенного в границах участка с кадастровым номером: 16:50:090558:246 и жилые помещения условные номера, указанные в Проектной декларации № 16-000881 от 08.12.2022, № 16-000881 от 08.12.2022 многосекционный жилой комплекс с подземной парковкой по ул. Краснококшайская г. Казани. Корпус Б Многосекционный жилой комплекс с подземной парковкой по ул. Краснококшайская г.Казани. Корпус Б как 4, 5, 8, 9, 10, 13, 16, 17. 20, 22, 26, 28, 29, 31, 32, 33, 37, 38, 50, 52, 54, 62, 63, 67, 75, 78, 82, 93, 95, 97, 98, 103, ПО, 115, 127, 133, 137, 143, 148, 158; нежилое помещение для коммерческого использования №1н, этаж 1, общей площадью 103,25 кв.м.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2023 г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 по делу № А65-32622/2022 было отменено в части принятия обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении объектов долевого строительства.

Следовательно, доказательств того, что ООО «СЗ «АМГ» не имело правовых оснований для заключения спорных сделок в связи с имеющимся запретом на совершение регистрационных действий стороной истца не представлено

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2024 по делу № А65-17765/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

    Е.А. Митина