Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А32-49189/2021

31 марта 2023 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 31 марта 2023 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (ИНН 

<

***>») 

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполисинвест» (ИНН 

<

***>), Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора цессии,

третьи лица:  Общество с ограниченной ответственностью «Ампир» (ИНН 

<

***>), ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Инвестгрупп»: ФИО3 – доверенность от 06.09.2021 г.;

от ИП ФИО1: ФИО4 – доверенность от 02.11.2022 г.; 

от ООО «Мегаполисинвест»: не явился, извещен; 

от третьих лиц: не явились, извещены; 

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Инвестгрупп» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Мегаполисинвест» и ИП ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года, заключенного между ООО «Мегаполисинвест» и ИП ФИО1 в отношении прав займодавца по договору займа от 26.09.2017 года, заключенному между ООО «Мегаполисинвест»  и ООО «Инвестгрупп».

Представитель истца ООО «Инвестгрупп» в судебное заседание явился, настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований  по основаниям, изложенным в исковом заявлении и заявлениях о дополнении основания иска.

Представитель ответчика ИП ФИО1 в судебное заседание явился, относительно требований истца возражал, ранее представлен отзыв на иск, выражающий несогласие с заявленными требованиями.

Представитель ответчика ООО «Мегаполисинвест» в судебное заседание не явился, извещен, ранее конкурсным управляющим ООО «Мегаполисинвест» ФИО5 представлен отзыв на иск, в котором ООО «Мегаполисинвест» просит суд признать недействительным оспариваемый договор цессии.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены. Общество с ограниченной ответственностью «Ампир» (ИНН 

<

***>) согласно сведениям ЕГЮЛ прекратило деятельность 26.05.02022 в связи с исключением из ЕГРЮЛ 

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела, 26.09.2017 года между ООО «Мегаполисинвест», действующим в качестве займодавца, и ООО «Инвестгрупп», действующим в качестве заёмщика, был заключен договор займа, согласно которому займодавец по мере требования передает заемщику сумму займа в размере 15 000 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.12.2018 года, уплатив проценты за пользование суммой займа из расчета 6 % в год.

26.09.2017 года между ООО «Мегаполисинвест» и ООО «Ампир» был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение ООО «Инвестгрупп» его обязательств по возврату займа от 26.09.2017 года.

Дополнительным соглашением от 29.09.2017 года к договору займа от 26.09.2017 года, заключенным между ООО «Мегаполисинвест» и ООО «Инвестгрупп», стороны внесли изменения в предмет договора, соответствующий раздел договора был изложен в следующей редакции: 

«По настоящему договору Займодавец передает Заемщику заем в сумме, равной 30 000 000 рублей (далее – сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть полученную от Займодавца сумму в обусловленный Договором срок.

Заем, предоставляемый по настоящему Договору, передается Заемщику по мере требования.

За пользование суммой займа Заемщик обязан уплатить Займодавцу проценты из расчета 6 процентов в год. Проценты выплачиваются после возврата всей суммы займа по договору».

Кроме того, дополнительным соглашением от 29.09.2017 года к договору займа от 26.09.2017 года, заключенным между ООО «Мегаполисинвест» и ООО «Инвестгрупп», предмет договора изложен в следующей редакции:

«По настоящему договору Займодавец передает Заемщику заем в сумме, равной 45 000 000 рублей (далее – сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть полученную от Займодавца сумму в обусловленный Договором срок.

Заем, предоставляемый по настоящему Договору, передается Заемщику по мере требования.

За пользование суммой займа Заемщик обязан уплатить Займодавцу проценты из расчета 6 процентов в год. Проценты выплачиваются после возврата всей суммы займа по договору».

В дальнейшем, между ООО «Мегаполисинвест» и ООО «Инвестгрупп» было также заключено  дополнительное соглашение от 01.11.2017 года к договору займа от 26.09.2017 года, которым предмет договора был изложен в следующей редакции:

«По настоящему договору Займодавец передает Заемщику заем в сумме, равной 200 000 000 рублей (далее – сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть полученную от Займодавца сумму в обусловленный Договором срок.

Заем, предоставляемый по настоящему Договору, передается Заемщику по мере требования.

За пользование суммой займа Заемщик обязан уплатить Займодавцу проценты из расчета 6 процентов в год. Проценты выплачиваются после возврата всей суммы займа по договору».

В период с 28.09.2017 года по 27.07.2018 года ООО «Мегаполисинвест» перечислило на расчетный счет ООО «Инвестгрупп» денежные средства в общей сумме 337 532 000 рублей, что подтверждается представленными ответчиком платёжными поручениями ООО «Мегаполисинвест». В графе «Назначение платежа» платёжных поручений ООО «Мегаполисинвест» на перечисление соответствующих денежных средств указано, что платежи совершаются в счет выплаты по договору займа б/н от 26.09.2017 года.

В дальнейшем ООО «Мегаполисинвест» в лице ФИО2, действующей в качестве генерального директора общества, и ИП ФИО1 заключили договор цессии, с указанной в договоре датой составления 19.11.2018 года, по условиям которого ООО «Мегаполисинвест» уступает, а ИП ФИО1 принимает права (требования) в полном объеме к ООО «Инвестгрупп» и ООО «Ампир», возникшие на основании договора займа от 26.09.2017 года и дополнительных соглашений к нему, в размере 337 532 000 рублей (основной долг), а также начисленные проценты. 

Впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 года по делу №А56-91221/2020 на основании вышеуказанных договора займа от 26.09.2017 года и дополнительных соглашений к нему, а также договора цессии от 19.11.2018 года с ООО «Инвестгрупп» в пользу ИП ФИО1 взыскано 337 532 000 рублей задолженности по договору займа от 26.09.2017 года, 41 867 845 рублей 56 копеек процентов за пользование суммой займа, а также 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленного требования о признании договора цессии недействительным истец ссылается на следующие обстоятельства:

- оспариваемый договор цессии был фактически совершен ориентировочно в 2021 году, при этом, на дату совершения договора у ФИО2 отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «Мегаполисинвест» без доверенности;

- оспариваемый договор уступки цессии носит безвозмездный характер;

- по оспариваемому договору цессии ООО «Мегаполисинвест» якобы передало ИП ФИО1 право (требование) в объеме, значительно превышающем объем прав (требований), которые могли возникнуть у цедента на основании договора займа;

- истец имеет законный интерес в оспаривании соответствующего договора цессии по причине того, что данный договор повлек за собой неблагоприятные последствия для истца, заключающиеся в принятии на основании соответствующего договора цессии судебного акта о взыскании с истца задолженности по договору займа от 26.09.2017 года в пользу в пользу лица (ИП ФИО1), в действительности  не являющегося кредитором истца по договору займа от 26.09.2017 года (с учетом вывода о ничтожности договора цессии), при этом надлежащий кредитор истца (ООО «Мегаполисинвест») не обращался в суд с иском к ООО «Инвестгрупп» о взыскании задолженности по договору займа.

Поддерживая заявленные исковые требования ООО «Инвестгрупп», ответчик ООО «Мегаполисинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО5 в отзыве на иск также ссылается на факт безвозмездности договора цессии от 19.11.2018 года.

Возражая относительно рассматриваемого иска, ИП ФИО1 в отзывах на иск приводит следующие доводы:

- у истца отсутствует охраняемый законом интерес в оспаривании договора цессии;

- оспариваемому договору цессии уже была ранее дана оценка при рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела №А56-91221/2022, предъявление истцом рассматриваемого иска направлено на переоценку установленных Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обстоятельств;

- оспариваемый договор цессии был совершен в ноябре 2018 года и направлен ИП ФИО1 в адрес ООО «Инвестгрупп» в 2019 году.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч.1 ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ч.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ч.1 ст.389 ГК РФ  уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с ч.2 ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В рамках проверки довода истца о несоответствии указанной в договоре цессии даты составления договора (19.11.2018 года) фактической дате совершения соответствующего договора судом по настоящему делу была назначена экспертиза, производство которой было поручено эксперту ФБУ «Северо-Западный РЦСЭ» Минюста России, суд определил следующий круг вопросов, подлежащих разрешению по итогам проведения экспертизы:

1. Соответствует ли время выполнения подписей генерального директора ООО «Мегаполисинвест» ФИО2 в договоре уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года, датам, указанным в данном договоре? Если не соответствует, то в какой период времени выполнены подписи генерального директора ООО «Мегаполисинвест» ФИО2 в договоре уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года?

2. Соответствует ли время нанесения оттисков печати ООО «Мегаполисинвест» в договоре уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года, датам, указанным в данном договоре? Если не соответствует, то в какой период времени нанесены оттиски печати ООО «Мегаполисинвест» в договоре уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года? 

3. Соответствует ли время выполнения подписей ИП ФИО1 в договоре уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года, датам, указанным в данном договоре? Если не соответствует, то в какой период времени выполнены подписи ИП ФИО1 в договоре уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года? 

4. Производилось ли агрессивное воздействие (термическое, световое, химическое и т.д.) на материалы договора уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года?

 По итогам проведения соответствующей экспертизы экспертом ФБУ «Северо-Западный РЦСЭ» Минюста России ФИО6 было подготовлено заключение эксперта от 15.09.2022 года №1570/05-3, содержащее следующие выводы по поставленным судом вопросам: 

1. В поступившем на экспертизу документе - договоре уступки прав (цессии) заключенном между ООО «Мегаполисинвест» в лице генерального директора ФИО2 («Цедент») и ИП ФИО1 («Цессионарий»), с датой составления 19.11.2018 – имеющаяся подпись от имени генерального директора ООО «Мегаполисинвест» ФИО2 по времени исполнения не соответствует указанной в документе дате (2018 году). Подпись от имени ФИО2 выполнена, вероятнее всего, не ранее 2021 года; характер вывода обусловлен ограниченным объемом штрихов, пригодных для исследования из-за особенностей расположения имеющихся оттисков в подшивке документов;

2. В договоре уступки прав (цессии) с датой составления 19.11.2018 время нанесения  исследуемого оттиска печати с текстом в центре «Мегаполисинвест» не соответствует указанной в документе дате (2018 году). Исследуемый оттиск печати нанесен, вероятнее всего, не ранее 2021 года; характер вывода обусловлен ограниченным объемом штрихов, пригодных для исследования из-за особенностей расположения имеющихся оттисков в подшивке документов.

3. В договоре уступки прав (цессии) с датой составления 19.11.2018 установить время выполнения подписи от имени ФИО1, а именно решить вопрос о том, соответствует ли время выполнения данной подписи указанной в документе дате (2018 году) либо подпись выполнена в другой период времени и в какой именно, не представляется возможным по причинам, приведённым в исследовательской части заключения.

4. В договоре уступки прав (цессии) с датой составления 19.11.2018 признаки, свидетельствующие о нарушении условий документного хранения (т.е. признаки, свидетельствующие о термическом, световом, химическом или каком-либо другом воздействии), не выявлено.

В силу ч.3 ст.86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Ответы эксперта на дополнительные вопросы заносятся в протокол судебного заседания.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что в заключении эксперта ФБУ «Северо-Западный РЦСЭ» Минюста России от 15.09.2022 года №1570/05-3 содержался вероятностный, а не категоричный (однозначный) вывод эксперта о совершении договора цессии ФИО2 не ранее 2021 года, после оглашения в судебном заседании указанного заключения эксперта определением суда от 07.02.2023 года эксперт ФБУ «Северо-Западный РЦСЭ» Минюста России ФИО6 была вызвана в судебное заседание для дачи пояснений по представленному заключению эксперта, при этом эксперту было предложено при невозможности явки в судебное заседание, подготовить в письменном виде ответы на следующие вопросы суда, относящиеся к подготовленному экспертом заключению: 

1) Какова в рассматриваемой ситуации максимально возможная погрешность (отклонение) результатов определения давности выполнения подписи ФИО2 и нанесения печати ООО «Мегаполисинвест» в договоре уступки прав (цессии) заключенном между ООО «Мегаполисинвест» в лице генерального директора ФИО2 («Цедент») и ИП ФИО1 («Цессионарий»), с датой составления 19.11.2018 года, с учетом того, что копия исследуемого договора цессии поступила в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в приложении к иску ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа 15.10.2020 года? 

2) Может ли эксперт сделать категоричный, а не вероятностный вывод о том, что выполнение подписи ФИО2 и нанесение печати ООО «Мегаполисинвест» в договоре уступки прав (цессии) заключенном между ООО «Мегаполисинвест» в лице генерального директора ФИО2 («Цедент») и ИП ФИО1 («Цессионарий»), с датой составления 19.11.2018 года, произошло в пределах двух лет до даты проведения экспертом исследования указанных реквизитов договора цессии с учетом того, что согласно п.6.1. Методики «Определение давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей», утв. Протоколом Научно-методического совета ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России №35 от 13.03.2013 года, примененной экспертом при производстве экспертизы, реквизиты в документе, выполненные рукописным способом чернилами различных видов, возраст которых на начало исследования составляет заведомо 2 года и более, непригодны для применения рассматриваемой методики?

В ответ на указанное определение суда ФБУ «Северо-Западный РЦСЭ» Минюста России направило в суд письмо от 03.03.2023 года №1570/05-3/22 с приложением письменных пояснений эксперта ФИО6 по поставленным судом дополнительным вопросам. В соответствующих письменных пояснениях эксперт ФИО6 указала следующее:

- экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями методики «Определение давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей», разработанной в РФЦСЭ при Минюсте России, утвержденной Научно-методическим совета ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России от 13.03.2013 года (протокол №35);

- в экспертном заключении при обсуждении результатов исследования штрихов подписи от имени ФИО2 (см. ниже таблицы 1 на стр.11 заключения эксперта) и штрихов оттиска печати (см. ниже таблицы 2 на стр.12 заключения эксперта) указывается, что в исследуемом договоре за период между датами ГЖХ-анализа (с 14.06.2022 по 12.09.2022 в таблице 14.06.2022 по 09.08.2022 в таблице 2) наблюдается значимое убывание относительно содержания основных летучих компонентов в штрихах указанных реквизитов (степень убывания 1.86 и 1.64 соответственно), что позволяет однозначно исключить их выполнение не только в 2018 году, но и в 2019 году (исходя из методики и судебной практики, таким образом, подпись от имени ФИО2 и оттиск печати в исследуемом документе не были выполнены ни в 2018 году, ни в 2019 году;

- вероятностный вывод о возможном периоде выполнения подписи ФИО2 и оттиска печати ООО «Мегаполисинвест» («не ранее 2021 года») обусловлен ограниченным объемом штрихов, при этом, временной интервал с октября 2020 года по январь 2021 года лежит в пределах погрешности измерений.

Также эксперт ФИО6 указала на невозможность её явки в судебное заседание.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оценив заключение эксперта ФБУ «Северо-Западный РЦСЭ» Минюста России от 15.09.2022 года №1570/05-3 в совокупности с другими доказательствами, содержащимися в материалах дела, суд не находит оснований сомневаться в правильности и обоснованности выводов, сделанных экспертом.

При этом суд также учитывает, что лица, участвующие в деле не заявили возражений относительно принятия указанного заключения эксперта в качестве допустимого доказательства, ходатайств о назначении по делу повторной и (или) дополнительной экспертизы ни истцом, ни иными участниками спора также заявлено не было. 

Ввиду изложенного заключение эксперта ФБУ «Северо-Западный РЦСЭ» Минюста России от 15.09.2022 года №1570/05-3 принимается судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Таким образом, учитывая выводы, изложенные в указанном заключении эксперта, а также дополнительные письменные пояснения эксперта по заключению, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор цессии от имени генерального директора ООО «Мегаполисинвест» был подписан ФИО2 и скреплен оттиском печати ООО «Мегаполисинвест» после 2019 года (ориентировочно, в период с 2020 года по 2021 год).

При этом, суд не принимает довод ответчика о том, что ИП ФИО1 направлял в адрес ООО «Инвестгрупп» копию соответствующего договора цессии в 2019 году, так как доказательств, подтверждающих соответствующий довод ответчика, в материалы дела не представлено (ранее представленные ответчиком уведомление ИП ФИО1, датированное 28.02.2019 года, с описью вложения в ценное письмо от 28.02.2019 года, а также претензия ИП ФИО1, датированная 21.03.2019 года, с описью вложения в ценное письмо от 21.03.2019 года, были с согласия ответчика исключены из числа доказательств по делу после предъявления истцом заявления о фальсификации указанных доказательств).

Вместе с тем, из содержащейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-21-298826993 от 23.10.2021 года, выданной в отношении ООО «Мегаполисинвест», следует, что 01.03.2019 года на основании протокола общего собрания участников ООО «Мегаполисинвест» от 22.02.2019 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения о назначении генеральным директором ООО «Мегаполисинвест» ФИО7.

Таким образом, протоколом общего собрания участников ООО «Мегаполисинвест» от 22.02.2019 года полномочия генерального директора ООО «Мегаполисинвест» у ФИО2 были прекращены, следовательно, с указанного времени ФИО2 уже не вправе была заключать какие-либо сделки от имени ООО «Мегаполисинвест» без доверенности. При этом, доказательств того, что последующий руководитель ООО «Мегаполисинвест» ФИО7 уполномочил ФИО2 заключить соответствующий договор цессии или впоследствии одобрил данную сделку, в материалах дела не содержится.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что первоначальный кредитор истца по договору займа от 26.09.2017 года - ООО «Мегаполисинвест», не проявлял волю на заключение оспариваемого договора цессии, соответствующий договор был совершён от имени ООО «Мегаполисинвест» ФИО2 без ведома и участия ООО «Мегаполисинвест». 

О данном обстоятельстве косвенно также свидетельствует тот факт, что ИП ФИО1 не оплатил ООО «Мегаполисинвест» уступку прав по указанному договору цессии.

Так, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2021 года у ИП ФИО1 был истребован в том числе подлинник договора уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года между ООО «Мегаполисинвест» и ИП ФИО1 со всеми приложениями к нему.

Однако, в ходе судебного заседания по делу, состоявшегося 07.04.2022 года, представитель ИП ФИО1 по доверенности ФИО8 представил суду лишь подлинник указанного договора цессии без каких-либо приложений (дополнительных соглашений) к нему.

При этом, из содержания оспариваемого договора цессии следует, что в нем отсутствует указание на цену уступки прав (требований) по договору займа, якобы уступаемых ИП ФИО1 ООО «Мегаполисинвест». В п.3.1. договора лишь содержится указание на то, что за уступаемые права (требования) по договору займа цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере, определенном в дополнительном соглашении №1 к соответствующему договору цессии, которое в материалах дела отсутствует.

Таким образом, ИП ФИО1 не представил в материалы дела соответствующее дополнительное соглашение №1 к договору цессии, в котором было бы отражено согласованное сторонами условие о цене уступки прав (требований) по договору займа, а также надлежащие доказательства того, что соответствующая цена уступки прав (требований) была фактически оплачена ИП ФИО1, довод истца о безвозмездности соответствующего договора цессии ответчик никак не опроверг.

Суд учитывает, что в силу ч.3.1 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Более того, в своём отзыве на исковое заявление конкурсный управляющий ООО «Мегаполисинвест» ФИО5 также указывает на то, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «Мегаполисинвест» какие-либо денежные средства от ФИО1 на счета ООО «Мегаполисинвест» не поступали (из представленных конкурсным управляющим ООО «Мегаполисинвест» в материалы дела выписок по операциям на счетах ООО «Мегаполисинвест», открытых в ПАО Сбербанк, ПАО Промсвязьбанк и Банк Зенит (ПАО), также усматривается факт отсутствия поступлений на расчетные счета ООО «Мегаполисинвест» каких-либо денежных сумм от ИП ФИО1).

Вышеизложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что ООО «Мегаполисинвест» в действительности не принимало участие в заключении оспариваемого договора цессии, соответствующий договор от имени ООО «Мегаполисинвест» был совершён неуполномоченным лицом.

В силу ч.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Из содержания ч.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что именно единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно ч.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Вместе с тем, в п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Правовая позиция, изложенная в п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57, применяется в том числе к договорам об уступке прав (требований), совершённых от имени цедента неуполномоченным лицом (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.04.2016 N Ф08-978/2016 по делу N А32-30251/2013, Постановление ФАС Центрального округа от 01.08.2012 по делу N А14-7122/2011). 

Согласно ст.168  ГК РФ:

1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая, что оспариваемый договор цессии является неотъемлемой частью договора займа от 26.09.2017 года и не может существовать и исполняться отдельно от него, а также принимая во внимание, что данный договор был совершен от имени ООО «Мегаполисинвест» после 2019 года неуполномоченным лицом - ФИО2, утратившей к моменту заключения договора полномочия руководителя ООО «Мегаполисинвест», суд полагает, что соответствующий договор цессии был заключен с нарушением закона (ч.1 ст.53 ГК РФ, ч.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и, как следствие, признается недействительной сделкой  на основании ст.168 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные                        с недействительностью сделки.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г. к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. 

В рассматриваемом случае, лица, заключившие спорный договор цессии допустили фальсификацию юридически значимого реквизита договора – даты его заключения, что позволило придать видимость наличия полномочий у ФИО2 на его заключение. Такой договор следует признать ничтожным на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. 

При этом, суд также считает обоснованным довод истца о наличии у него материально-правового  интереса в оспаривании соответствующего договора цессии ввиду следующего.

В соответствии с ч.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ч.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Наличие у ООО «Инвестгрупп» законного интереса в признании соответствующего договора цессии недействительным объясняется тем, что данный договор послужил основанием для принятия решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 года по делу №А56-91221/2020 о взыскании с ООО «Инвестгрупп» задолженности по договору займа от 26.09.2017 года в пользу ИП ФИО1, не являющегося действительным кредитором ООО «Инвестгрупп» по указанному договору займа (так как оспариваемый договор цессии является недействительной сделкой, не породившей правовые последствия, права (требование) по договору займа от 26.09.2017 года от ООО «Мегаполисинвест» к ИП ФИО1 фактически не перешли). 

При этом действительный кредитор истца ООО «Мегаполисинвест», в пределах срока исковой давности (т.е. в срок до 31.12.2021 года) не заявил требование о возврате истцом суммы займа и уплате процентов за пользование займом (доказательств обратного в материалы дела не представлено), что свидетельствует о предполагаемом отсутствии у действительного кредитора истца правового интереса к взысканию с истца задолженности по договору займа от 26.09.2017 года.

Кроме того, по смыслу ст. 312 ГК РФ правомерный интерес должника в обязательстве заключается в исполнении обязательства надлежащему кредитору. 

Согласно ч.1 ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Таким образом, ООО «Мегаполисинвест» вправе свободно осуществлять принадлежащие ему права займодавца по договору займа от 26.09.2017 года, в том числе вправе отказаться от реализации соответствующих прав.  

В соответствии с ч.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу ч.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ч.2 ст.10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В абз.5 п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, предъявление ИП ФИО1 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иска к ООО «Инвестгрупп» о взыскании задолженности по договору займа от 26.09.2017 года, основанного на ничтожномом договоре цессии, фактически совершенном без участия кредитора истца, в условиях непредъявления соответствующего требования действительным кредитором (ООО «Мегаполисинвест»), очевидно свидетельствует о заведомо недобросовестном поведении ИП ФИО1 (злоупотреблении правом), наделяющим ООО «Инвестгрупп» правом требовать защиты его интересов в том числе посредством признания недействительным соответствующего договора цессии.

При этом, суд также принимает во внимание, что с учетом окончательной редакции предмета договора займа от 26.09.2017 года, отраженной в дополнительном соглашении от 01.11.2017 года к договору займа, сумма займа, подлежащая предоставлению займодавцем заемщику по мере его требования, составляла 200 000 000 рублей.

Таким образом, объектом договора займа от 26.09.2017 года являлись денежные средства в размере 200 000 000 рублей, доказательств заключения договоров займа в отношении оставшейся перечисленной ООО «Мегаполисинвест» на расчётный счёт ООО «Инвестгрупп» денежной суммы в размере 137 532 000 рублей (сумма перечисленных денежных средств, превышающая 200 000 000 рублей) в материалах дела не имеется.

При этом, суд учитывает, что само по себе указание ООО «Мегаполисинвест» в платежных поручениях на перечисление на счет ООО «Инвестгрупп» денежной суммы в размере 137 532 000 рублей назначения платежа «Выплата по договору займа от 26.09.2017 года» не может безусловно свидетельствовать о наличии у ООО «Инвестгрупп» заемных обязательств перед ООО «Мегаполисинвест» на указанную сумму.

Так, в ответе на вопрос №10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, разъяснено, что  указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ООО «Инвестгрупп» каких-либо действий, подтверждающих наличие у общества именно заемных обязательств перед ООО «Мегаполисинвест» на сумму 137 532 000 рублей (сумма перечисленных ООО «Мегаполисинвест» денежных средств, превышающая указанную в дополнительном соглашении к договору займа сумму займа в размере 200 000 000 рублей), можно заключить, что оснований считать перечисление данной денежной суммы предоставлением займа в рамках договора  займа от 26.09.2017 года не имеется.

Вместе с тем, по условиям оспариваемого договора цессии ООО «Мегаполисинвест» якобы уступило, а ИП ФИО1 принял требование к ООО «Инвестгрупп» и ООО «Ампир» по договору займа от 26.09.2017 года и дополнительных соглашений к нему о возврате основного долга в размере 337 532 000 рублей (т.е. в сумме на 137 532 000 рублей превышающей сумму займа, предусмотренную договором займа от 26.09.2017 года в окончательной редакции), а также начисленных на данную сумму процентов за пользование займом.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор цессии в любом случае нарушает права и законные интересы истца, так как данный договор повлек за собой неблагоприятные последствия для истца, заключающиеся во взыскании с него судом суммы займа и процентов за пользование займом в завышенном размере.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд также учитывает, что в рамках рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела №А56-91221/2020 по иску ИП ФИО1 к ООО «Инвестгрупп» и ООО «Ампир» о взыскании задолженности по договору цессии, вопрос о фактической дате совершения договора цессии между ООО «Мегаполисинвест» и ФИО2 судом не исследовался (экспертиза давности составления договора не проводилась), как следствие, проверка данного договора на предмет совершения его имени цедента неуполномоченным лицом судом не осуществлялась, следовательно, довод ИП ФИО1 о том, что Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области уже дал исчерпывающую  правовую оценку соответствующему договору цессии, видится суду несостоятельным.

При этом, судом учитывается, что действующее законодательство не содержит запрет на признание недействительной сделки, послужившей ранее основанием для принятия судебного акта по иному гражданскому делу.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167 – 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 19.11.2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполисинвест» (ИНН 

<

***>) и  Индивидуальным предпринимателем ФИО1, (ИНН 

<

***>) в отношении прав займодавца по договору займа от 26.09.2017 года, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполисинвест» (ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (ИНН 

<

***>).

Взыскать с ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Инвестгрупп» (ИНН 

<

***>) судебные расходы в сумме 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                    М.В. Черножуков