Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-34211/20

06 ноября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Балашихинский опытный химический завод» к публичному акционерному обществу Национальный банк «Траст», публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.03.2020 сроком на 2 года, паспорт, диплом,

от ответчиков ПАО Национальный банк «Траст»: ФИО3 по доверенности от 11.06.2020 сроком на один год, паспорт РФ, диплом; ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие»: ФИО4 по доверенности от 16.05.2019 сроком по 31.05.2022, паспорт РФ, диплом;

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Балашихинский опытный химический завод» (далее – истец, АО «БОХЗ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Национальный банк «Траст» (далее – ответчик,  ПАО Национальный банк «Траст»), публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ответчик, ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ») о признании договора уступки права требования от 27.07.2018 №0194_SMAL недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, финансовые управляющие ФИО7 и ФИО8.

Определением от 04.09.2020 и.о. председателя первого судебного состава Арбитражного суда Московской области в связи с назначением Указом Президента Российской Федерации от 09.08.2020 № 504 «О назначении судей федеральных судов и о представителях Президента Российской Федерации в квалификационных коллегиях судей субъектов Российской Федерации» судьи М.В. Досовой на должность судьи Десятого арбитражного апелляционного суда и прекращения ее полномочий судьи Арбитражного суда Московской области дело передано на рассмотрение судье Дубровской Е.В.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А41-22138/20.

Исследовав материалы дела и заявленное ходатайство, суд находит его подлежащим отклонению по следующим основаниям.

В части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответственно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле. 

Как установлено судом, в рамках дела №А41-22138/20 рассматриваются требования ПАО Национальный Банк «Траст» к АО «БОХЗ» об обращении взыскания на заложенное имущество по Договору о залоге недвижимости (ипотека) № 

<

***>-ДЗ от 16.05.2016, Договору о залоге недвижимости (ипотека) № 

<

***>-ДЗ от 16.05.2016, Договору о залоге недвижимости (ипотека) № 17.Д01/13.339/19 от 27.03.2013.

Следовательно, в данном случае невозможность рассмотрения данного дела до разрешения указанного дела судом не установлена.

Таким образом, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А41-22138/20 надлежит отказать.

Представители ответчиков возражали относительно доводов иска, представили в материалы дела отзывы на иск.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, между ОАО «МДМ Банк» и ФИО6 был заключен кредитный Договор № 

<

***> от 01.12.2014 (далее – Кредитный договор 1).

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора 1 ОАО «МДМ Банк» предоставляет ФИО6 кредит в размере 160 000 000, 00 руб. сроком на 36 месяцев, считая с даты фактического предоставления кредита на счет ФИО6 

В пункте 2.1 Кредитного договора 1 указано, что кредит предоставляется ФИО6 в безналичной форме, путем перечисления всей суммы кредита на банковский счет ФИО6

Согласно пункту 3.1 Кредитного договора 1 за пользование кредитом ФИО6 уплачивает ОАО «МДМ Банк» проценты из расчета процентной ставки в размере 19,00 (Девятнадцать и 00/100) процентов годовых.

01.12.2014 ОАО «МДМ Банк» перечислило на банковский счет ФИО6 кредитные денежные средства в размере 160 000 000, 00 руб., тем самым исполнило обязательство по предоставлению кредита в рамках Кредитного договора 1 надлежащим образом. Следовательно, датой возврата ФИО6 кредита являлось 01.12.2017.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору 1, между ОАО «МДМ Банк» и АО «БОХЗ» заключен Договор о залоге недвижимости (ипотека) № 

<

***>-ДЗ от 16.05.2016.

Между ОАО «МДМ Банк» и ФИО5 заключен кредитный договор № 

<

***> от 29.08.2014 (далее – Кредитный договор 2).

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора 2 ОАО «МДМ Банк» предоставляет ФИО5 кредит в размере 120 000 000, 00 руб. сроком на 36 месяцев, считая с даты фактического предоставления кредита - зачисления денежных средств на счет ФИО5

В пункте 2.1 Кредитного договора 2 указано, что кредит предоставляется ФИО5 в безналичной форме, путем перечисления всей суммы кредита на банковский счет ФИО5

Согласно пункту 3.1 Кредитного договора 2 за пользование кредитом ФИО5  уплачивает ОАО «МДМ Банк» проценты из расчета процентной ставки в размере 16,50 (Шестнадцать и 50/100) процентов годовых.

29.08.2014 ОАО «МДМ Банк» перечислило на банковский счет ФИО5 кредитные денежные средства в размере 120 000 000, 00 руб., тем самым исполнило обязательство по предоставлению кредита в рамках Кредитного договора 2 надлежащим образом. Следовательно, датой возврата ФИО5 кредита являлось 29.08.2017.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору 2, между ОАО «МДМ Банк» и ответчиком заключен Договор о залоге недвижимости (ипотека) № 

<

***>-ДЗ от 16.05.2016. 

10.10.2016 ОАО «БИНБАНК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), реорганизовано путём присоединения к ПАО «МДМ Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

18.10.2016 ПАО «МДМ Банк» переименовано в ОАО «БИНБАНК».

27.07.2018 между ПАО «БИНБАНК» и ПАО Национальный банк «Траст» заключен договор №0194_SMAL об уступке прав требования, на основании которого права (требования) по Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2, а также по всем договорам, обеспечивающим данные Кредитные договоры.

Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 270718 от 27.07.2018.

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требования заключен  в обход требований закона, является притворной сделкой прикрывающей договор дарения, Истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу данной нормы избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требований к этому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В настоящее время данная позиция также выражена в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»: если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно определению Верховного Суда РФ от 28.05.2018 по делу № 306-ЭС17-12245, А65-27690/2016 и Верховного Суда РФ от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015 указанные выше позиции являются идентичными, то есть, значение придается уведомлению, направленному первоначальным кредитором.

Из Определения Верховного Суда РФ от 22.03.2016 №19-КГ15-49 следует, что для перехода прав кредитора к другому лицу не нужно согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение.

В силу пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Данная правовая позиция приведена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В обоснование притворности сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемой сделки по уступке права требования не была направлена на их фактическое исполнение.

Доказательств, подтверждающих притворный характер сделки, Истцом в материалы дела не представлено. 

О заключении договора цессии истец был уведомлен надлежащим образом.

Как установлено судом, 22.12.2014 Приказом Центрального Банка РФ № ОД-3589 в НБ «ТРАСТ» (ОАО) назначена временная администрация, функции временной администрации возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В целях обеспечения бесперебойной деятельности банков по обслуживанию клиентов и исполнению имеющихся обязательств, а также в целях укрепления устойчивости банковской, а соответственно и финансовой системы Российской Федерации, Центральным Банком РФ принято решение о присоединении ПАО «БИНБАНК» к ПАО Банк «ФК Открытие». Все проблемные активы (указанных двух банков) подлежали передаче Банку «ТРАСТ» (ПАО) - банку непрофильных активов, находящемуся под прямым управлением Центрального Банка РФ.

В рамках указанных мероприятий Банку «ТРАСТ» (ПАО) подлежали передаче кредиты, в том числе, по кредитным договорам № 

<

***> и 

<

***>, ФИО5 и ФИО6

Таким образом, заключение договора цессии №0194 SMAL являлось не просто рыночной сделкой, а сделкой совершенной хозяйствующими субъектами по прямому указанию регулятора - Центрального Банка РФ (государственного органа) в целях стабилизации финансовой системы Российской Федерации и банковского сектора. Вопрос совершения сделки дарения между ПАО «БИНБАНК» и Банк «ТРАСТ» (ПАО), Центральным Банком РФ не обсуждался.

В связи с этим договор цессии №0194 SMAL не является притворной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса РФ).

При указанных обстоятельствах, доводы Истца о притворности оспариваемой сделки опровергаются материалам и дела и не могут быть признаны обоснованными.

Кроме того, 06.02.2020 Банк «ТРАСТ» (ПАО) обратился в Арбитражный суд г. Москвы (дело А40-20813/2020) с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом). Свои требования к ФИО5 основывал на кредитном договоре 

<

***> от 29.08.2014, права по которому были получены на основании договора цессии № 0194 SMAL от 27.07.2018.

11.06.2020 Арбитражный суд г. Москвы своим определением удовлетворил заявление Банка «ТРАСТ» (ПАО) и ввел в отношении ФИО5 процедуру несостоятельности (банкротства) – реструктуризация долгов гражданина (ст. 232.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее Закон  о банкротстве). 

06.02.2020 Банк «ТРАСТ» (ПАО) обратился в Арбитражный суд г. Москвы (дело № А40-20814/2020) с заявлением о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом). Свои требования к ФИО6 основывал на кредитном договоре 

<

***> от 01.12.2014, права по которому были получены на основании договора цессии № 0194 SMAL от 27.07.2018.

15.07.2020 Арбитражный суд г. Москвы своим определением удовлетворил заявление Банка «ТРАСТ» (ПАО) и ввел в отношении ФИО6 процедуру несостоятельности (банкротства) – реструктуризация долгов гражданина.

В ходе рассмотрения обоснованности заявлений Банка «ТРАСТ» (ПАО) Арбитражным судом г. Москвы, а в случае с ФИО5 и Девятым арбитражным апелляционным судом, исследовался вопрос действительности как кредитных договоров 

<

***> от 29.08.2014, 

<

***> от 01.12.2014, так и договора цессии № 0194 SMAL от 27.07.2018. Оснований для признания недействительным договора цессии № 0194 SMAL от 27.07.2018 судами не установлено. Таким образом, судами двух инстанций было установлено, что Банк «ТРАСТ» (ПАО) является надлежащим кредитором ФИО5 и ФИО6

Также АО «Балашихинский опытный химический завод» не указывает, какие именно права затронуты передачей прав (требований) от одного банка к другому.

С учетом изложенных обстоятельств, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                           Е.В. Дубровская