ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-52763/24-118-392

г. Москва

10 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.А. Сухих,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску НАО «Финансовые системы» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «ЭМКОМ» (ИНН: 

<

***>) и ООО «Вулкан» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 28.07.2023 №00013568/07-КП в размере 70 191 000 руб., штрафа в размере 11 698 500 руб., неустойки в размере 2 877 831 руб.,

при участии:

от  истца: ФИО1 по дов. № 33-ФС от 03.12.2024 (диплом), ФИО2 по дов. от 18.09.2024 (диплом),

от ООО «ЭМКОМ»:  ФИО3 по дов. от 15.05.2024 (диплом),

от ООО «Вулкан»: ФИО4 по дов. от 02.04.2024 (удостоверение адвоката),

УСТАНОВИЛ:

НАО «Финансовые системы» обратилось с иском к ООО «ЭМКОМ» и ООО «Вулкан» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 28.07.2023 №00013568/07-КП в размере 70 191 000 руб., штрафа в размере 11 698 500 руб., неустойки в размере 2 877 831 руб.

В судебном заседании 12.12.2024 истцом заявлено ходатайство об уточнении иска, а именно: о взыскании солидарно с ООО «ЭМКОМ» и ООО «Вулкан» задолженности в размере 70 191 000 руб., штрафа в размере 11 698 500 руб., договорной неустойки за период с 02.02.2024 по 13.02.2024 в размере 842 292 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 14.02.2024 по 13.03.2024 в размере 889 853,11 руб. с последующим начислением в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму 70 191 000 руб. за период с 14.03.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Указанное ходатайство истца удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 25.02.2025 истцом заявлено ходатайство об уточнении иска, а именно: о взыскании солидарно с ООО «ЭМКОМ» и ООО «Вулкан» задолженности в размере 57 191 000 руб., штрафа в размере 11 698 500 руб., договорной неустойки за период с 02.02.2024 по 13.02.2024 в размере 842 292 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 14.02.2024 по 13.03.2024 в размере 889 853,11 руб. с последующим начислением в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму 70 191 000 руб. за период с 14.03.2024 по день фактического исполнения обязательства, а также о взыскании с ООО «ЭМКОМ» 13 000 000 руб. аванса.

Указанное ходатайство истца удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчики исковые требования не признали по доводам, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между НАО «Финансовые системы» (лизингодатель) и ООО «Вулкан» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 28.07.2023 № 00013568/07.

Для исполнения договоров лизинга между лизингодателем, лизингополучателем, а также ООО «ЭМКОМ» (поставщик) заключен договор купли-продажи № 00013568/07-КП от 28.07.2023 на поставку оборудования - автоматизированной электростанции контейнерного типа ГПУ JMS 420 GS-N.L, 400B, 50 ГЦ.

Согласно п. 1.3. договора, поставщик проинформирован, что покупатель приобретает оборудование для дальнейшей передачи в лизинг лизингополучателю ООО «Вулкан» по договору финансовой аренды (лизинга) № 00013568/07 от 28.07.2023.

Пунктом 1.6. договора купли-продажи предусмотрено, что оборудование должно быть передано в течение 22-х недель после оплаты аванса в размере 70 191 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.10.2023 №1 к договору купли-продажи сторонами согласована замена поставляемого оборудования на автоматизированную электростанцию контейнерного типа заводской номер № 014, год выпуска 2023, с ГПУ JMS 612 GS-N.L, 400B, 50 ГЦ, заводской номер двигателя J612GSE12 № 4421641, заводской номер генератора № 420981с3324141089775. В остальной части договор оставлен без изменений.

Дополнительным соглашением предусмотрено, что оборудование 2023 года изготовления. Таким образом, стороны предусмотрели поставку нового оборудования.

Покупателем 30.08.2023 платежным поручением №3027 осуществлена оплата предусмотренного п. 3.1.1 договора купли-продажи платежа в размере 70 191 000 руб.

В январе 2024 года осуществлен выезд сотрудника покупателя с целью осмотра и проверки оборудования, подлежащего передаче. В ходе проверки установлено, что идентификационные номера оборудования, указанные в дополнительном соглашении № 1 от 01.10.2023, принадлежат ранее использованному оборудованию 2005 года выпуска.

Таким образом, продавец нарушил условия договора купли-продажи о предмете договора, что является существенным нарушением.

Ввиду оплаты предусмотренного п. 3.1.1 договора купли-продажи платежа в полном размере 30.08.2023, срок поставки оборудования, предусмотренный договором купли-продажи истек 01.02.2024.

Продавцом до настоящего времени не предоставлена замена оборудования на аналогичное, удовлетворяющее условиям договора купли-продажи.

13.02.2024 в связи с неисполнением поставщиком основанных на договоре купли-продажи обязательств, лизингополучателем в адрес поставщика направлено уведомление (претензия) о расторжении договора купли-продажи и возврате оплаченных лизингодателем денежных средств. Указанная претензия оставлена поставщиком без удовлетворения.

Согласно п. 9.5. договора купли-продажи в случае отказа продавца от исполнения настоящего договора, приведшее к его расторжению, продавец обязуется оплатить штраф в размере 10% стоимости настоящего договора. Оплаченная покупателем сумма возвращается поставщиком в течение 10 календарных дней с момента расторжения.

Размер штрафа за отказ от исполнения договора составляет 11 698 500 руб.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно с п. 9.3. договора купли-продажи продавец обязался оплачивать неустойку в размере 0,1% от оплаченной суммы покупателем за каждый день неисполнения обязательств.

Из представленного истцом расчета следует, что размер начисленной неустойки за нарушение сроков поставки за период с 02.02.2024 по 13.02.2024 (дата расторжения договора) составляет 842 292 руб.

Согласно ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из представленного истцом расчета следует, что размер начисленных процентов за период с 14.02.2024 по 13.03.2024 составляет 889 853 руб. 11 коп.

Положениями п. 1.10. договора лизинга предусмотрено, что продавец согласован лизингополучателем. Лизингополучатель несет риск несостоятельности продавца, а также риск неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом его обязанностей, вытекающих из договора купли-продажи оборудования.

В результате ненадлежащего исполнения обязательств поставщиком у лизингополучателя и поставщика возникла солидарная обязанность по возврату денежных средств, оплаченных лизингодателем по договору купли-продажи оборудования, а также финансовых санкций.

При этом, с учетом оплаты лизингополучателем истцу аванса в размере 13 000 000 руб., истец требует в солидарном порядке взыскать с ООО «ЭМКОМ» и ООО «Вулкан» задолженность в размере 57 191 000 руб. Сумму аванса в размере 13 000 000 руб. истец требует ко взысканию с ООО «ЭМКОМ».

Направленная истцом в адрес ответчиков претензия с требованием возврата денежных средств, оставлена без исполнения.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчики ссылаются на то, что при согласовании иного предмета поставки, с учетом заключенного дополнительного соглашения к договору поставки, а также учитывая несвоевременное внесение лизингодателем аванса продавцу, сроки поставки необходимо считать не позднее 06.03.2024. Поскольку истец отказался от договора поставки до истечения сроки поставки и монтажа оборудования, ответчики полагают такие действия лизингодателя незаконными.

В отношении поставленного оборудования ответчики отмечают, что ни в договоре поставки, ни в дополнительном соглашении не установлено, что предмет лизинга должен быть новым. Часть деталей, из которого собрано оборудования, изготовлена в 2005 году. По мнению ответчиков, год выпуска подлежит применению ко всему собранному оборудованию, а не к его составляющим.

Указанные доводы ответчика не обоснованы по следующим основаниям.

Дополнительным соглашением от 01.10.2023 стороны согласовали замену оборудования по договору купли-продажи № 00013568/07 от 28.07.2023 и спецификацию предмета лизинга: оборудование заменили на Газопоршневую электростанцию ГПУ JMS 612 GS-N.L, 400В, 50 Гц, год выпуска 2023.

Стоимость оборудования и дополнительных услуг остались без изменения – 116 985 000 руб.

Согласно п. 3.1.1. договора купли-продажи: первый платеж – 70 191 000 руб. должен быть перечислен покупателем поставщику в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи и выставления счета на оплату.

Первый платеж в размере 70 191 000 руб. перечислен покупателем поставщику 30.08.2023, что подтверждается платежным поручением № 3027.

Согласно п. 4.1. договора купли-продажи, оборудование должно быть поставлено на площадку лизингополучателя в течение  22-х недель при условии своевременной оплаты покупателем  первого платежа  в соответствии  с п. 3.1.1.  договора купли-продажи.

Пункт 4.2. договора купли-продажи предусматривает, что в случае нарушения покупателем срока уплаты любого из платежей, предусмотренных п. 3.1.1. - 3.1.3. договора купли-продажи поставщик вправе приостановить исполнение своих обязательств до фактического поступления поставщику очередного платежа, предварительно уведомив  об этом покупателя  и лизингополучателя.

Поставщик не приостанавливал исполнение своих обязательств по договору купли-продажи, не уведомлял о приостановлении исполнения покупателя и лизингополучателя, в материалы дела не представлены доказательства, что исполнение обязательств по договору поставщиком приостановлены.

Таким образом, срок исполнения обязательства поставки оборудования следует рассчитывать исходя из периодов поставки, установленных п. 4.1. договора купли-продажи № 00013568/07-КП от 28.07.2023, а именно: срок поставки рассчитывается с 30.08.2023 в течение 22 недель (154 дня), т.е. 30.08.2023 + 154 дня = 31.01.2024.

Соответственно, срок поставки истек 31.01.2024.

ООО «ЭМКОМ» указывает, что после подписания дополнительного соглашения от 01.10.2023г. обязательства поставщика существенно изменились, т.к. изменилось поставляемое оборудование, в связи с чем срок поставки указанного в дополнительном соглашении оборудования не может исчисляться ранее чем с 01.10.2023.

Данное утверждение не соответствует действительности и не подтверждено документально.

Пункт 4 дополнительного соглашения устанавливает, что соглашение вступает в силу со дня его подписания и применяется к их отношениям, возникшим со дня заключения договора купли-продажи.

Сроки поставки сторонами не изменялись, в связи с чем ООО «ЭМКОМ» должно было поставить оборудование не позднее 31.01.2024.

Доводы ответчиков о том, что спорное оборудование является новым, подлежат отклонению.

При осмотре оборудования истцом установлено, что установка состоит из 2-х частей – самого двигателя и генератора. На двигателе имеются заводские таблички с серийными номерами, а также датой выпуска 2005. На генераторе установить год выпуска не представлялось возможным. На имеющихся табличках год выпуска не указан.

В материалы дела истцом представлены документы на газопоршневую электростанцию ГПУ JMS 612 GS-N.L, 400В, 50 Гц, год выпуска 2023 -  таможенная декларация и договор купли продажи, полученные посредством мессенджера от ООО «ЭМКОМ».

При изучении и проверке грузовой таможенной декларации, установлено, что она не соответствует действительности в части года выпуска газопоршневой электростанции ГПУ JMS 612 GS-N.L, 400В, 50 Гц. - указан 2023 г.

Истцом в судебном заседании 12.12.2024 заявлено ходатайство об истребовании из Федеральной Таможенной службы заверенной копии таможенной декларации № 10013160/061023/3431768 на газопоршневую электростанцию ГПУ JMS 612 GS-N.L, 400В, 50 Гц.

При проверке грузовой таможенной декларации № 10013160/061023/3431768, поступившей из Федеральной Таможенной службы в материалы дела и представленной поставщиком, усматривается, что предоставленная поставщиком грузовая таможенная декларация не соответствует действительности. В частности, год выпуск указан 2023, а в грузовой таможенной декларации № 10013160/061023/3431768, поступившей из Федеральной Таможенной службы, указан 2005 год выпуска.

Также в декларациях не соответствует цена оборудования: в декларации, поступившей из Федеральной Таможенной службы цена ввозимой Газопоршневой электростанции ГПУ JMS 612 GS-N.L, 400В, 50 Гц. 2005 г.в. составляет 16 170 000 руб., а в представленной поставщиком цена газопоршневой электростанции ГПУ JMS 612 GS-N.L, 400В, 50 Гц. 2023г.в. - 76 170 000 руб.

Таким образом, спорное оборудование не является новым.

Статьей 17 Закона о лизинге предусмотрена обязанность лизингодателя предоставить лизингополучателю имущество, являющееся предметом лизинга, в состоянии, соответствующем условиям договора лизинга и назначению данного имущества.

В судебном заседании 25.02.2025 представитель ООО «Вулкан» также пояснил, что волеизъявление сторон при заключении договора лизинга было получение нового оборудования, 2023 года выпуска.

Доводы ответчиков об отсутствии между поставщиком и лизингополучателем разногласий относительно качества предлагаемого поставщиком оборудования не имеют правового значения, поскольку предмет лизинга является обеспечением надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств перед истцом по договору финансовой аренды (лизинга). Соответственно, в случае ненадлежащего исполнения договора лизинга, его расторжения и изъятия предмета лизинга, его последующая реализация по сопоставимой с рыночной ценой нового оборудования невозможна, что влечет невозможность соблюдения баланса интереса сторон, предусмотренного п.п. 3.2 и 3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Доводы ООО «Вулкан» о перечислении истцу денежных средств в размере 3 083 306 руб. по платежному поручению №177 от 20.10.2023 подлежат отклонению, поскольку в назначении платежа указан иной договор – 28.07.2023, в связи с чем данный платеж не может быть отнесен на спорный договор лизинга от 28.07.2023 № 00013568/07.

При таких обстоятельствах, предъявленные исковые требования в части взыскания задолженности, начисленной неустойки за нарушение сроков поставки товара и процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Между тем требования истца в части взыскания штрафа на основании п.9.5 договора поставки не обоснованы.

Пункт 9.5 договора действует в случае отказа поставщика от исполнения договора.

Учитывая положения ст. 523 ГК РФ под отказом от исполнения договора понимается соответствующее уведомление, которое одна сторона договора направляет другой стороне договора.

При этом поставщик не направлял покупателю уведомление об отказе от исполнения договора, в связи с чем требование истца о взыскании штрафа в размере 11 698 500 руб. является незаконным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены в части солидарного взыскания с ответчиков 57 191 000 руб. задолженности, 842 292 руб. неустойки, 889 853 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию, а также взыскания с продавца 13 000 000 руб. задолженности, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании ст.ст. 309, 310, 326, 330, 395, 450, 614, 625, 670, 1102 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО «ЭМКОМ» (ИНН: 

<

***>) и ООО «Вулкан» (ИНН: 

<

***>) в пользу НАО «Финансовые системы» (ИНН: 

<

***>) 57 191 000 руб. задолженности, 842 292 руб. неустойки, 889 853 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.03.2024 с последующим начислением в порядке ст. 395 ГК РФ, начисляемых на сумму 70 191 000 руб. за период с 14.03.2024 по дату фактической оплаты задолженности.

Взыскать с ООО «ЭМКОМ» (ИНН: 

<

***>) в пользу НАО «Финансовые системы» (ИНН: 

<

***>) 13 000 000 руб. задолженности и государственную пошлину в размере 101 548 руб. 80 коп.

Взыскать с ООО «Вулкан» (ИНН: 

<

***>) в пользу НАО «Финансовые системы» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину в размере 70 451 руб. 20 коп.

В остальной части иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья                                                                                     А.Г. Антипова